收购兼并与资产重组+上

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1、扩张式并购是对企业财务能力的严重挑战中国企业因扩张过渡导致死亡的例子巨人（史玉柱：手头有钱就想着去投资）、南德（牟其中）、三九集团（赵新先：离职时集团负债98亿）、德隆（唐万新：千万不要学GE）最近的格林科尔韩国的大宇中国不乏豪情壮志企业家成为GE：中国企业家的目标？中国人学习GE：（1）多元化（2）金融与产业的结合——一个注定失败的梦幻组合：以为有了金融业，可以为企业帝国的发展来来永不中断的现金流三九案例1994-1998，以低成本为主题完成第一轮扩张。因为赵新先和三九的大名，很多地方政府愿意将企业“白送”给三九。赵新先声

2、称三九通过多元化要将资产放大1万倍三九越来越偏离并购的主线。最初，赵新先曾提出兼并的对象是与食用相关的产业，后来变为“市场需要什么，我们就兼并深产这些产品的企业”1995-1997年底，共有60名三九骨干被派出去创业，收购企业近50家。其中承债式收购占一半。2001年，在2000年年度总结大会上，赵新先说：“从我这个报告开始，三九就定位为全球跨国公司了。”“三九将借鉴国际著名企业的发展经验，建立金融集团和网络集团，通过金融集团为主营业务和网络集团服务。”2004年5月17日，赵新先离职时集团负债98亿格林科尔1997年，凭借

3、自己的发明“顾氏热力循环系统”，顾雏军创办格林柯尔科技控股有限公司，并于2000年7月在香港创业板上市，顾通过其注册于BVI群岛的个人全资公司——GreencoolCapitalLimited持有格林柯尔控股62.6%的股份；随后的2001年，顾雏军控股的顺德格林柯尔公司斥资5.6亿元，收购了时为中国冰箱产业四巨头之一的广东科龙电器20.6%的股权；2003年5月，顺德格林柯尔又以2.07亿元收购了当时国内另一冰箱产业巨头美菱电器20.03%的股权；2003年12月，新登场的扬州格林柯尔创业投资有限公司斥资4.18亿元，收购

4、亚星客车60.67%股权；2004年4月，收购势头猛如破竹的格林柯尔又下一城，借扬州格林柯尔创业投资有限公司以1.01亿元的价格入主ST襄轴。顾雏军BVI（全资）顺德(控股)扬州（其父）香港科龙美菱st亚星st襄轴顺德格林柯尔、扬州格林柯尔均是顾雏军专为收购而设的私人公司。其中扬州格林柯尔成立于2003年6月20日，顾雏军持有扬州格林柯尔90%股份，其父顾善鸿持有10%股权。扬州格林柯尔注册资本10亿元，用于收购亚星客车与ST襄轴所耗资金5.19亿元，恰好控制在其注册资本金50%附近。格林科尔历史科龙电器2003年净利润高达

5、2.02亿元人民币；而2004年度三季报显示，截至2004年9月30日，科龙电器的货币资金为34.44亿元，净利润约2.06亿元，经营状况良好，冰箱、空调的销售收入与2003年同期比较增加6.01%。另外，公司经营活动产生的现金流净额为12亿元，现金流充裕。顾雏军在2005年1月20日，还当之无愧地登上了第二届“胡润资本控制50强”名单的榜首，第一届的榜首是德隆唐氏兄弟。突发事件：2005年4月，科龙发布公告，经德勤会计事务所审计，科龙电器预计2004年度将出现亏损，全年亏损金额约为6000万元人民币。顾氏运行手段介入时公司

6、处于死亡边缘：曾经的ST科龙；目前的ST襄阳轴承、ST亚星轴承收购国内4家上市公司时，均在账面上大幅提高企业运营费用，从而导致公司账面大幅度亏损。完成收购后，又将公司的运营费用比例降到零，制造接手后即大幅扭亏的假相，强化了外界的“民企神话”。信誉纪录2005年1月11日，香港联交所对格林柯尔发出谴责，指其在未通知联交所、未获得股东批准的情况下，口头与关联企业天津格林柯尔工厂协议延付价值2.3亿元制冷剂货物的事项，有关行为超出了联交所授予的在关联交易上的豁免条件，违反了创业板上市规则。2005年1月15日，顾又被新鸿基证券前股

7、票经纪人宋秦为1053万港元的公关费在香港提起起诉。宋秦指顾雏军在2001年年底曾通过新鸿基自行买卖科龙股票，邀请郎咸平捉刀为格林柯尔与科龙撰写正面文章，拉升上市公司股价。首都机场集团的扩张属地化背景2003-2004：迅速的扩张贵州、湖北、江西、天津、重庆、沈阳、大连扩张前后的财务变化年份2002年2003年2004年(1月-11月)销售收入22.925.534.8利润总额6.24.65.3总资产177220402短期投资8.712.725.5长期投资32.442.854.5净资产10096160总现金流-1.8-0.15

8、7经营现金流10.230-15.7图图4：2002年以来首都机场集团主要财务指标的相对值该图显示：（1）集团总资产2年来增长127%，同期负债增长了214%，其中短期负债更是增长了390%，也就是说，集团总资产的增加主要是以负债增加的方式实现的，集团的资产负债率从2002年的43%上升到2