公司金融第十二章公司的收购兼并

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1、第十二章：公司的收购兼并第一节企业重组形式第二节并购策略第三节公开市场标购第四节杠杆收购第五节反收购策略本章小节本章框架本章重难点公司定价反收购策略杠杆收购第一节企业重组形式公司重组包括3种截然不同而又相互关联的活动企业扩张企业收缩所有权和控制权的变动本节框架企业扩张：指导致公司规模及经营范围扩大的各种行为，主要包括合并、收购及建立合资企业。合并：两家以上的公司结合成为一家公司，原公司的权利义务由续存（或新设）公司为承受吸收合并（mergers）：指两个公司合并后只有一家公司生存下来。通常发生在实力悬殊的两家公司。新设合并（consolidations）：指两家公司合并后

2、全部不存在，而在两家公司资产的基础上创立一家新公司收购（acquisitions）:指卖方想卖房购买资产、经营部门或股票的行为资产收购：卖房收购卖房的部分或全部资产，并承担卖方部分或全部债务的收购方式股份收购：买方直接或间接地收购卖房的部分或全部股票的收购方式企业扩张（expansion）收购兼并活动的类型根据存在企业之间和所涉及的产品之间的关系来分类水平并购（horizontalM&A）：在地位上以扩大统一市场内的市场占有率为目的的而去收购兼并生产同一产品类型的企业活动。垂直并购（verticalM&A）：确立从原料供应、产品生产到产品销售相关企业一体化为主要目的去收购

3、兼并其他企业的活动。一般发生在生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的企业之间，或具有纵向协作关系的专业化企业之间混合并购（conglomerateM&A）：指从事不同行业生产且产品无关联的两家公司之间的收购兼并活动企业扩张（expansion）企业收缩指：企业规模及经营范围缩小的各种行为，是企业扩张的逆过程。主要有公司分割、资产出售及股权出售三种形式：公司分割（spinoffs）：指母公司将其资产和负债分割出去，成为一家或数家独立公司，并允许外来资本介入。公司分割后，股东可以在原公司和新公司之间自由选择，且在公司分割中，母公司没有现金回报具体又分为两种形式分离分割（spl

4、itoff）：母公司把一部分资产和负债如子公司分割出来，成立一家独立的公司，但母公司仍然存在。分散分割（splitup）：所有母公司的资产和负债被分割出不同的新公司，而母公司不复存在。企业收缩（contraction）资产出售（divestiture）：指母公司将其一部分资产卖给另一家公司，并收取现金。大多数情况下，资产是卖给一家已经上市的公司，因此在交易中，不会产生新公司这些资产包括一条生产线，一个业务部门或一个子公司股权出售（carveout）：指母公司将其子公司的一部分股权通过出售新发股的方式转让给社会公众，母公司因此获得一笔资金，而且也不失去对该子公司的控制权，而

5、该子公司由于走上公众化而成为一家新的实体企业收缩（contraction）现有管理层为抵御所有权和控制权转移而制定的策略，包括修订反收购章程、设置“毒丸”、资产或资本结构重组、寻求外界支持、针锋相对反收购公司的股票、签订大宗股份回购和停战协议等。采取这些措施的目的是为了对收购者设置障碍，制造一个与目标公司管理者联盟的统一体，通过发行新股稀释收购者的表决权比例，放弃收购者所窥视的主要业务部分。所有权和控制权的转移然而管理层采取的措施不一定符合股东的利益，在对公司的控制方面，管理层比持有异议的股东具有更大的优势。因为按一般规律，董事会由管理层提名，再经过大多数股东批准，反过来

6、再有董事会任命管理层，这样，现行管理层既可以在提名时将持有异议的股东排除在提名圈外。所有权和控制权的转移然而股东也有反击武器，例如，挣脱委托代理权，在争取到其他股东的委托代理权后，持异议股东就可以再董事会安排自己人，以此削弱现有管理层对公司的控制。代理权争夺常被大多数股东所利用，尽管他们自己对控制权并没有兴趣，其主要目的则是通过代理权来操作投票权，代理权本身并不涉及所有权的转移，但却能改变对公司的控制权。所有权和控制权的转移第二节并购策略要根据公司发展目标咯并购动机制定并购建议和目标物色并购目标目标公司的估值和估价并购支付工具接洽目标公司的方式本节框架收购兼并的动机追求协

7、同效应追求高效率发展实现企业发展战略目标其他动因物色并购目标追求协同效应协同效应即为1+1>2的效应。两个或多个元素结合形成一个系统能产生更强的功能的效应。购并中包括：经营协同效应：指兼并收购使企业生产经营活动效率提高所产生的效应。源于：经营达到规模经济：并购使几个规模小的公司组合成大型公司，从而有效地通过大会麽生产降低单位产品的成本互补优势：收购兼并把当时公司的优势融合在一起，包括各公司在技术、市场、专利、产品等方面的特长，及其企业文化节省交易费用，降低不确定性财务协同效应：指公司并购后由于税法、证券市场投资理念偏好而产生的