证券市场与控制权配置修订

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1、第七章证券市场与控制权配置：走向成熟学习目的&关键词第一节股票价格、资本市场与控制权配置第二节公司并购与公司剥离第三节证券市场监管第四节强制性信息披露复习思考题案例讨论题：大港油田的买壳上市第七章证券市场与控制权配置：走向成熟学习目的1.了解证券市场与公司治理的关系、证券市场与控制权配置的联系；2.明确公司并购与公司剥离、证券市场监管、强制性信息披露的基本涵义与主要内容；3.把握我国证券市场外部治理的特点及发展方向；4.掌握证券市场对上市公司的公司治理发挥作用的基本机制。关键词证券市场控制权配置市场监管信息披露第一节股票价格、资本市

2、场与控制权配置一、证券市场在控制权配置中的作用概述：证券市场是证券发行和买卖的场所，是金融市场的重要组成部分。控制权配置是以市场为依托而进行的产权交易。中国实践公司治理的内外机制外部机制董事会高管激励股权结构财务信息披露法律法规产品市场的竞争程度公司治理内部机制证券市场资金市场和债权人权益监事会供应商和关联企业二、股票价格与公司业绩市场效率：有效市场理论美芝加哥大学法玛（EugeneFama）将市场效率分为三种形式：弱式有效证券价格反映了过去的价格和交易信息。半强式有效证券价格不仅反映了历史价格和交易信息，而且反映了所有其他公开的信

3、息。强式有效证券价格反映了所有信息（包括公开信息和内幕信息）股票价值评估：权衡股票价格与公司业绩的契合度企业应进行股票价值评估，并将其与公司股票的市场价格相比较。如果股票市场价格低于所估算的价值，管理层就需要通过加强投资者关系管理等途径改进与市场的沟通，以便提高其市场价格。如果情况相反，则需要通过改进经营管理来缩小股票市场价格与估算的价值差距。内部改进通过利用战略或经营上的机会，实现其资产的潜在价值外部改进确定资产的增值能否来自外部的机会。即通过资产剥离缩小公司规模，或通过并购扩大规模，或同时采取这两种措施三、资本结构、资本市场与控

4、制权配置【网络链接7-1】发展能够给予好的公司治理以奖励的资本市场要使中国的资本市场具有奖励好的公司治理结构的功能，机构投资者是一个关键因素。它们具有识别、要求和期待好的公司治理(包括对重大事件及时披露、董事会构成合理、素质高等)的能力，同时有动力（持股数量大，受益大）。另外，由于机构投资者能够更加有效地使用股东权利，能够使用代理投票制度并有利于收购机制作用的发挥，它们有望在提高公司治理方面发挥直接的作用。机构投资者还有望为国有股和法人股的逐步减持提供所需的额外资金。通过这种方式，也有望降低市场上的过度投机和不稳定性。三、资本结构、

5、资本市场与控制权配置1.资本市场与资本结构公司融资：内源融资与外源融资资本市场：决定证券化程度，证券融资的机会和比例；决定债券与股票的发行；决定公司资本结构。资本结构相关理论：啄食顺序理论（thepeckingordertheory）;剩余现金流理论2.资本结构与公司治理资本结构影响股权结构，进一步影响股东参与公司治理的方式：“用手投票”和“用脚投票”“搭便车”问题（Freeriding）麦肯锡报告McKinsey(麦肯锡公司)最近发表的一份投资者意向报告(InvestorOpinionSurvey)表明：（1）3/4的投资者认为在

6、他们选择投资对象时，公司的治理结构，特别是董事会的结构和绩效与该公司财务绩效和指标至少一样重要（2）80%多的投资者认为他对于治理结构好的企业，他们愿意出更高价钱第二节公司并购与公司剥离一、公司兼并与收购（一）企业并购战略1.波士顿法波士顿咨询公司强调并购获得两大思想：一是学习曲线：掌握累积性生产经验越多，有成本优势。经验是“进入壁垒”二是业务组合：经营多种业务，进行组合，有吸引力的“明星”部门与产生现金的“现金牛”部门结合；清除前景黯淡“瘦狗”部门。“幼童”部门待定。2.波特法：美迈克尔·波特（MichaelE.Porter）成本

7、领先战略（overallcostleadership）:标准化产品、低成本特色优势战略（differentiation）:差异化、独特化、个性化服务目标集聚战略（costordifferentiationfocus）:细分市场、定制服务3.适应法适应法（EclecticApproachtoStrategy）强调战略决策的步骤和顺序，即强调决策的过程。该方法认为，究竟是强调生产能力还是投资与固定资产规模，是关注技术发展还是客户需求等构成了并购战略的基本问题。在环境不确定和竞争对手行为及反应不确定的条件下，把资源和投资机会匹配起来。适应

8、法的一个重要思想是承认产品变化、产品的多样化和产品差异的价值。第二节公司并购与公司剥离一、公司兼并与收购（二）并购活动成功的保证彼得·德鲁克（19811015）提出了成功并购的五条法则：（1）收购必须有益于被收购公司；（2）必须有一个