第七章 证券市场与控制权配置 走向成熟

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1、第七章证券市场与控制权配置：走向成熟本章学习目的通过本章学习，你应该能够：1.了解证券市场与公司治理的关系、证券市场与控制权配置的联系；2.明确公司并购与公司剥离、证券市场监管、强制性信息披露的基本涵义与主要内容；3.把握我国证券市场外部治理的特点及发展方向；4.掌握证券市场对上市公司的公司治理发挥作用的基本机制。本章关键词证券市场控制权配置市场监管信息披露在前文对内部治理深入分析的基础上，从本章开始，本书转入对外部治理的探讨。而在公司治理体系中，证券市场在外部治理中占有重要的地位。可以说，中国的公司治理发展历程，与证券市场的发展是分不开的。本章主要对公司治理中的证券市场与控制权配置进

2、行剖析，共分为四个小节。首先，我们从整体上研究证券市场与公司治理的关系。之后，我们用三个小节的篇幅，对证券市场中的三个重点问题进行深入分析，即公司并购与公司剥离、证券市场监管与强制性信息披露，这些对于资本市场的庄股时代终结都很重要。在政府监管一节中，我们将美国针对证券市场的一些改革进行了分析，并指出它们对我国的启示。第一节股票价格、资本市场与控制权配置通过证券市场进行控制权配置是公司外部治理的重要方式之一。它对于公司技术进步、产品结构调整、竞争能力提高以及生产要素的优化组合都具有重要的意义。一、证券市场在控制权配置中的作用证券市场是证券发行和买卖的场所，它是金融市场的重要组成部分。证券

3、市场是资金调节和分配的枢纽之一，它集社会上的闲散资金于市场，使得资金所有者能根据有关信息和规则进行证券投资。在一个有效的证券市场，经营业绩优良的企业能够吸引较多的资金发展企业，提高企业的价值。而经营业绩较差的企业难于吸收更多的资金发展企业，企业价值随经营业绩的下降而下跌。利用证券市场进行控制权配置是公司外部治理的重要方式之一。控制权配置是以市场为依托而进行的产权交易，其本身也是一种资本运动，它的完成必须借助于证券市场。发达完善的证券市场是企业控制权有效配置的必要条件。国外企业并购浪潮之所以一浪高过一浪，并对经济发展产生重大影响，正是发达的证券市场发挥了重要的推动作用。主要表现在：1．证

4、券市场的价格定位职能为企业控制权配置主体的价值评定奠定了基础。企业控制权配置成功的先决条件是双方达成合理价位。资本市场上同类上市公司的价格则是并购价位的极好参照。在非上市公司的价值评估中，也往往参照同行业、同等规模的上市公司的市场价值。准确的价位为控制权配置的顺利进行奠定了基础，使得控制方通过资本市场价格看到控制权配置的必要性和可能性，也看到应该控制何种企业。2．发达的资本市场造就了控制权配置主体。一个企业为取得对另一个企业的控制权，往往需要大量的资本投入。发达的资本市场则为企业获得资本提供了充分的条件。例如，企业可以通过发行股票、债券等扩大资本规模，以便具备控制另一家企业的资本实力。

5、同时，由于资本市场的发展，使一些夕阳产业的企业、陷入经营困境的企业、面临挑战的企业，能够从资本市场的价格变化情况看出自身的不足，使它们产生联营或变现的愿望。同时，发达的资本市场也使得企业产权流动极其方便。3．资本市场上投资银行等中介机构的职能多样化为企业控制权配置提供了重要推动力。近年来，投资银行等中介机构在企业控制权配置中扮演着重要的角色，成为企业控制权配置业务的重要操作者。在发达的资本市场，中介机构的经营范围朝多角化方向发展，从单一的融资，到审计、评估、咨询等，业务范围在不断扩大，但基本上是围绕着企业控制权配置这一主线。从控制权配置计划的确定、寻找买方与卖方、评估企业价值、谈判、投

6、标以至到最后交割，基本上都是在投资银行等中介机构的主持下进行的。这种中介机构既为企业控制权配置提供了方便，省去许多繁琐的工作，同时也保证了控制权配置的科学性和合理性。从中国的证券市场来看，由于我国企业股份制改造的途径一般是存量折股、增发新股和国有股、法人股不参与市场公开流通，这样就形成了股权的二重构造，一方面占股权总量绝对份额的国有股、法人股不能流通，处于超安定的状态；另一方面可流通的占股权总量较少份额的个人股东处于超非安定性状态：（1）由于股份中占绝对份额的国有股、法人股不能流通，并购交易行为无法通过股票市场展开，支配权转换十分困难。由于股份集中，造成大多数上市公司的股东大会、董事会

7、基本由国家股东和法人股东把持，阻碍了股市对公司治理影响的基本途径；（2）公司上市复杂的审核制度，加上上市公司相当一部分股份不能自由流通，破坏了股市自动均衡的调节机制，产生了高抬股价的效应。这种异常高价难以实现股票市场的信息传递功能，股票市场外部治理机能受到扭曲，极大地影响了公司治理的效率。另一方面，由于证券市场已建立了较为完善的具体会计准则、信息披露规范、章程指引等规范体系，日益透明的运作环境要求公司经营业绩的改善更多地依赖于内部管理的改进或外