子公司管理制度 - 西安解放集团股份有限公司

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1、西安解放集团股份有限公司子公司管理制度（第七届董事会第六次会议通过）第一章总则第一条为加强对西安解放集团股份有限公司（以下简称“公司”或“集团公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条本制度所称控股子公司指公司持有其50%以上股份，或者持有其股份在50％以下但能够实际控制

2、的公司；参股公司指公司持有其股份在50％以下且不具备实际控制的公司。第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。第四条公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求，行使对控股子公司重大事项管理，同时负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。第五条控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。第六条公司的控股子公司同时控股其他公司的，该控股子公司应参照本制度，建

3、立对其下属子公司的管理控制制度。第七条对公司及其控股子公司下属分公司、办事处等分支机构的1管理控制，应比照执行本制度规定。第二章董事、监事、高级管理人员的委派和职责第八条集团公司派往子公司的董事、监事、重要高级管理人员及股权代表实行委派制，其任职按各子公司章程的规定执行。第九条控股子公司除可委派董事、监事及股权代表外，原则上由集团公司委派出任董事长或总经理，并委派财务负责人或副总经理等重要高级管理人员；参股公司根据情况委派董事、监事或高级管理人员及股权代表。第十条派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和各子公司

4、章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。同时，应具有五年以上工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。第十一条董事、监事及重要高级管理人员的委派程序：（一）由集团公司总经理办公会议推荐提名人选；（二）报集团公司执行委员会审核同意；（三）报集团董事长最终审批；（四）集团人力资源部以集团公司名义办理正式推荐公文；（五）提交控股子公司、参股公司股东大会（股东会）、董事会审议，按控股子公司、参股公司章程规定予以确定；（六）报集团公司人力资源部备案。第十二条集团公司派往各控股子公司、参股公司的董事、监事、重要高级管

5、理人员及股权代表具有以下职责：（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；（二）督促控股子公司、参股公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；2（三）协调集团公司与控股子公司、参股公司间的有关工作；（四）保证集团公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护集团公司在控股子公司、参股公司中的利益不受侵犯；（六）定期或应集团公司要求向集团公司汇报任职控股子公司、参股公司的生产经营情况，及时向集团公司报告《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项；（七）列

6、入控股子公司、参股公司董事会、监事会或股东大会（股东会）的审议事项，应事先与集团公司沟通，酌情按规定程序提请集团公司总经理办公会议、执行委员会、董事会或股东大会审议。（八）承担集团公司交办的其它工作。第十三条集团公司派往控股子公司、参股公司的董事、监事、重要高级管理人员及股权代表应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对集团公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经集团公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定造成损失的

7、，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。第十四条集团公司委派的董事应征求集团公司的意见，在任职公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决权。控股子公司、参股公司股东大会（股东会）有关议题经集团公司研究决定投票意见后，由集团公司董事长委派股权代表出席控股子公司、参股公司股东大会（股东会），股权代表应依据集团公司的指示，在授权范围内行使表决权。第十五条派往控股子公司、参股公司的董事、监事、高级管理人3员或股权代表原则上从集团公司职员中产生，因工作需要也可向社会招聘，但须先聘为集团公司职员后方可派往控股子公司、参股公司。第十六条集团

8、公司委派的董事、监事、高级管理人员或股权代表在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向集团公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按集团公司考核管理办法进行年度考核，连续两年考核不符合集团公司要求者，集团公司将提请控股子公司