山西安泰集团股份有限公司

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1、山西安泰集团股份有限公司山西安泰集团股份有限公司SHANXIANTAIGROUPCO.,LTD.二??八年第三次临时股东大会会议资料二??八年十一月山西安泰集团股份有限公司二??八年第三次临时股东大会会议资料目录议案一、关于公司变更财务审计机构的议案;议案二、关于继续使用部分闲置募集资金短期补充公司流动资金的议案;议案三、关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案;议案四、关于公司本次发行可转换公司债券方案的议案;议案五、关于本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性的议案;议案六、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案。1山西安泰集团股份有限公司二??八年第三次临时股东大会会议

2、资料议案一山西安泰集团股份有限公司关于变更财务审计机构的议案财务负责人:杨锦龙各位董事:我受董事会委托，向各位股东作关于变更公司财务审计机构的议案，请予以审议。北京立信会计师事务所有限公司为公司聘请的2008年度财务审计机构。该公司因行业发展需要，与立信会计师事务所有限公司进行了重组合并。公司年审会计师事务所相应变更为立信会计师事务所有限公司，公司原与北京立信会计师事务所有限公司签署的审计业务约定书约定的事项，均由立信会计师事务所有限公司履行。本议案已经公司第六届董事会2008年第四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。山西安泰集团股份有限公司董事会二??八年十一月十七日2

3、山西安泰集团股份有限公司二??八年第三次临时股东大会会议资料议案二山西安泰集团股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金短期补充公司流动资金的议案财务负责人:杨锦龙各位董事:我受董事会委托，向各位股东作关于继续使用部分闲置募集资金短期补充公司流动资金的议案，请予以审议。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]217号文核准，公司于二??七年八月十七日由主承销商国信证券有限责任公司以非公开发行股票的方式定向发行A股股票8000万股，扣除发行费用后实际募集资金净额为87,627.60万元，该募集资金主要投资项目为公司200万吨焦化技改项目二期工程。公司经二??八年六月二十七日

4、召开的二??八年第二次临时股东大会决议批准，将闲置的2亿元募集资金用于补充公司流动资金，期限为6个月。公司按照股东大会决议履行的该事项即将到期。目前，公司本次非公开发行股票的募集资金投资项目正在建设之中，其中，公司200万吨焦化技改项目二期工程的第一座焦炉已于2008年1月投入试生产。根据公司募集资金投资项目的投资进度和分步实施安排，预计未来6个月内暂不使用的闲置资金在1.5亿元左右。公司董事会为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，减少公司流动资金贷款，降低财务费用支出，按照公司募集资金管理办法的规定，根据募集资金投资项目的进展情况，在不影响募集资金建设项目进度的前提下

5、，拟将上述闲置募集资金短期用于补充公司流动资金，使用期限为股东大会通过之日起不超过6个月。如因项目建设需提前使用预计闲置的募集资金，公司负责将用于短期补充流动资金的募集资金及时归还募集资金账户，由此形成的流动资金缺口由公司通过增加银行流动资金贷款或其他方式解决。公司将此部分闲置募集资3山西安泰集团股份有限公司二??八年第三次临时股东大会会议资料金短期用于补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司通过以闲置的募集资金短期补充流动资金，可以减少银行流动资金贷款，按现行同期银行借款利率计算，预计可节约财务费用约500万元。该闲置资金用于补充流动资金到期后，公司将用流动资金

6、及时归还，自有流动资金不足部分，将用流动资金借款归还。公司独立董事就该事项发表独立意见:根据公司募集资金投资项目的投资进度和分步实施安排计划，公司将此部分闲置募集资金短期用于补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，同意公司将此闲置的募集资金短期用于补充流动资金;公司通过以闲置的募集资金补充流动资金，可以减少银行借款，提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，减少公司财务费用支出。本议案已经公司第六届董事会2008年第四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。山西安泰集团股份有限公司董事会二??八年十一月十七日4山西安泰集团股份有限公司二??八年第三次临时股东大会会议资

7、料议案三山西安泰集团股份有限公司关于符合发行可转换公司债券条件的议案董事会秘书:郭全虎各位董事:我受董事会委托，向各位股东作关于符合发行可转换公司债券条件的议案，请予以审议。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件关于上市公司发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，公司董事会对公司的实际经营情况和相关事项进行了逐项审核并认为，公司治理结构规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟