广西梧州中恒集团股份有限公司子公司管理制度.pdf

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1、广西梧州中恒集团股份有限公司子公司管理制度第一章总总总总则则则则第一条第一条为加强公司对子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、相关规定及公司章程，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条本制度所称子公司系指公司持有其50%以上股权，或者持有其股权在50%以下但能够实际控制的公司。第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。第四条公司依据对子公司资产控制

2、和规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。第五条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。第六条公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。第七条对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。第第第第二章二章董事董事、、、监事、监事、、、高级管理人员的产生和职责、高级管理人员的产生和职责第八条公司通过子公司股东会行使股东权力选举董事、股东代表监事。第第第九

3、第九九九条条条条子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照子公司章程产生，但上述人员的提名应按公司制度进行。第十条子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：(一)依法形式董事、职工代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高1级管理人员责任；(二)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；(三)协调公司与子公司间的有关工作；(四)保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；(五)忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；(六)定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况

4、，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；(七)列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议；(八)承担公司交办的其它工作。第十一条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。第

5、十二条子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东(大)会按其章程规定予以更换。第三章经营及投资决策管理经营及投资决策管理第第第十三第十三条条条条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。第十四条子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。第十五条公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特

6、征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理2审批后执行。第十六条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。第十七条子公司的对外投资应接受公司投资部的业务指导、监督。第十八条子公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，公司应当及时披露：(一)交

7、易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计合并报表总资产的10%以上；(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计合并报表净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计合并报表营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计合并报表

8、净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第十