公司治理 国美控制权之争反映出的公司治理问题

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1、《公司治理学》期末论文题目：国美控制权之争反映出的公司治理问题学号：1112128专业：电子商务姓名：郭嘉明任课教师：马连福李维安等2013年6月5日9摘要我国上市公司的公司治理问题一直都吸引着众多学者积极研究并寻找对策。本文以国美为例，分析上市公司的公司治理存在的一些问题。国美电器控股有限公司是在香港交易所上市的综合企业公司。公司在百慕大注册，创始人为黄光裕。现任董事会主席为张大中。2008年底，国美主席黄光裕因经济犯罪被调查，并由此引发的国美控制权争夺事件。国美的控制权争夺事件中，我们不难看出事发原因并不单纯源于黄光裕被调查，在这背后，也就

2、是公司董事层出现的种种漏洞才是根本原因。本文针对国美控制权的争夺进行分析，搜集各方面的资料，从公司治理的角度分析并指出国美存在的问题。关键词：国美；公司治理；股权结构9目录摘要21绪论41.1公司治理结构方面的研究背景41.1.1吴敬琏的观点41.2公司治理结构的含义52英美国家公司治理结构53国美电器公司治理结构存在的问题53.1案例介绍63.2国美公司治理结构存在的问题63.2.1董事会过于强大，股东会难以制衡63.2.2独立董事不独立73.2.3大股东利益保障不够7结束语8参考文献991绪论1.1公司治理结构方面的研究背景关于公司治理或公

3、司治理结构的概念，最初由国外引进。20世纪80年代初期，“公司治理”概念最早出现在经济学文献中。20世纪90年代初始，我国的经济学界已对公司治理问题开始从各个不同的角度进行介绍和阐述，而其中的较有代表性的观点分述如下。1.1.1吴敬琏的观点国内学者吴敬琏教授认为，“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在

4、董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。”1.1.2林毅夫的观点林毅夫是在论述市场环境的重要性时论及这一问题的。他认为，“所谓的公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排”，并随后引用了米勒（1995）的定义作为佐证，他还指出，人们通常所关注或定义的公司治理结构，实际指的是公司的直接控制或内部治理结构。1.1.3李维安和张维迎的观点9李维安和张维迎都认为公司治理（或公司治理结构）有广义和狭义之分。李维安（2000）认为狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制。其主要

5、特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理；广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。张维迎（1999）的观点是，狭义的公司治理结构是指有关公司董事会的功能与结构、股东的权力等方面的制度安排；广义地讲，指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题，并认为广义的公司治理结构是企业所有权安

6、排的具体化。1.2公司治理结构的含义是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。简单的说，就是如何在公司内部划分权力。良好的公司治理结构，可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。我国公司治理结构是采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。2英美国家公司治理结构国美公司采用的是英美国家公司治理机构，这里简单进行介绍。以美国为

7、代表的公司治理模式是在传统的自由市场经济的基础上发展起来的，是以外部监督为主的模式，是市场监控模式。美国公司受到企业外部主体如政府、中介机构等和市场的监督约束，但因股权过于分散，股权结构不稳定，一般股东不可能联合起来对公司实施有效的影响，使股东对高级管理人员的监控力度大为减弱，形成了“弱股东，强管理层”的现象。3国美电器公司治理结构存在的问题2008年的国美所有权之争轰动一时，作为国内最有影响力的家电零售商之一，国美在一夜之间变得脆弱不堪。陈、黄二人的控制权之争，表面上看是董事会成员的不和，实际上反映出的是公司内部的治理问题。3.1案例介绍国美

8、有着24年的发展历程，2008年底，国美主席黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，开始手握实权。2009年6月，国美成功引入贝恩资本，救了国美却伤了