基于国美控制权之争对公司治理的思考

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1、基于国美控制权之争对公司治理的思考：F270文献标识：A：1009-4202（2011）05-153-01　　摘要本文以国美电器控制权的争夺为例分析了国美电器在公司治理过程中的问题。一方面，国美电器一直延续家族式管理模式，黄光裕一手独大以及不合理的董事会特权，使得黄光裕长期掌握着国美电器的控制权，损害了小股东的利益；另一方面，陈晓在接替董事局主席后缺失了作为职业经理人的职业道德，违背了股东的利益。进而，针对国美电器公司治理中的以上两个问题提出了相应的建议，完善公司治理模式的同时推动国美电器向现代企业制度转变，并且要加强对职

2、业经理人的道德培养。　　关键词公司治理职业经理人现代企业制度　　　　一、国美控制权之争的背景资料　　1987年黄光裕在北京创立了第一家经营进口家电的国美电器公司。1993年，国美电器开始了连锁经营和统一的管理。2004年国美电器在香港成功上市，成为知名的大型的上市公众公司。在2008年，随着黄光裕涉嫌经济犯罪，国美电器开始陷入危机，为了应对危机，由陈晓接替黄光裕董事局主席的职务，并引入美国贝恩资本解决国美电器资金链断裂的问题，这便成为日后的黄陈之争关键点。2010年年度股东大会，黄陈在是否任命贝恩资本提出的三名非执行董事上

3、产生了分歧，与此同时，陈晓通过股权激励的方式增加了自己的控制权，并且拥有了股票的配发、发行以及买卖国美股份的一般授权，使得黄光裕的控制权地位得到了威胁，于是黄光裕于2010年8月4日召开临时股东大会，要求撤销陈晓董事局主席的职务，并同时收回董事会增发股票的一般授权。至此，黄陈之争愈演愈烈。2010年9月28日，国美股东做出了自己的选择：公司董事会无权增发，大股东股权被摊薄的危机解除了，同时陈晓继续担任董事局主席，保证了现有管理团队的稳定。　　二、基于国美控制权之争对公司治理的思考　　1．从宏观角度来看，黄陈之争标志着国美公

4、司治理制度的演变；从微观来看，是大股东控制权的转变　　国美电器是由黄光裕发起并创立的，控股权稳定的掌握在发起人黄光裕手中，具有浓厚的民族企业色彩。黄光裕为了满足自己的控制欲望，设立特殊的董事局权力，即董事局具有配发、发行以及买卖国美股份的一般授权。随着国美电器的成长，黄光裕这种一手独大的弊处逐渐的凸显出来，黄光裕对国美电器的控制权的拥有不仅使他在董事局中拥有特殊的权力，而且损害了小股东的利益。陈晓利用董事局这种特殊的权力通过激励机制增加了自己的控制权，以及在黄陈之争的关键时期贝恩资本将债务转换为股本，增加了陈晓的控制权的同

5、时稀释了黄光裕的股权。　　国美电器属于经理式企业，即所有权和经营权已经发生分离，并且企业的经营管理有专门的经理人员负责。黄光裕对国美电器虽然只具有少数的股权，不足以拥有所有权，但是作为董事局主席他对国美电器具有绝对的控制权，掌握着企业的经营决策权，这是很多企业上市后的特点，企业的股权虽已不断的分散，但是家族的成员仍然占据着企业的高层管理的位置。随着公司治理结构和市场机制的不断完善，家族成员会逐渐退出企业的高层管理，逐渐失去控制权，国美电器的黄陈之争虽然是人为造成的，但同时也是国美电器的未来发展趋势，即国美电器逐渐向股权多元

6、化转变，不断的成为一个公众公司。　　2．在公司治理过程中职业经理人的职业道德至关重要　　黄光裕在国美电器资金危机的时刻让陈晓接替董事局主席的职务，是基于对职业经理人的信任，也是私人的信任。陈晓在接替董事局主席后，通过激励机制增加控制权，背离了股东的利益，丧失了作为职业经理人的职业道德。　　作为国美电器的职业经理人应具有职业责任和道德责任，陈晓的职业责任是企业所赋予的，决定他负责企业的经营和投资资本的增值。陈晓在国美电器处于危机的情况下接替了董事局主席的职位，并且引入了美国贝恩资本成功的解决了国美电器资金链断裂的问题，陈晓履

7、行了他作为职业经理人应具备的职业责任。但是，在国美电器危机解除以后，联合贝恩资本，争夺企业的控制权时他失去了职业经理人最起码的道德责任。职业经理人基本的道德责任之一就说维护股东的基本利益，职业经理人应摆正位置，明确自己的职责，牢牢树立股东至上的观念，诚心为股东服务，绝不为了自己的利益损害股东的利益，绝不利用职务之便反对股东，从而得到一己私欲。　　三、结论　　应借助此次黄陈之争实现由家族化管理向现代化管理的转变，将企业股东的范围扩大到社会公众的范围，利用激励机制使经理人和员工的切实利益与企业的利益紧密相连，增加员工对企业的责

8、任感、向社会吸收资本，股权逐渐分散，使国美电器能够在资本市场的监督和约束下逐渐完善，公司的治理结构逐渐不断规范。　　第二，在公司治理过程中职业经理人的职业道德不容忽视，在选择职业经理人时，要把职业经理人的个人品德放在首位。另外，在公司治理方面要保证董事会和经理层的相对独立，建立健全的职位制约机制，防止一