国美控制权之争——基于可转债的角度

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1、Gomecontrolstrife——AnalysisbasedontheangleofconvertiblebondsZhihuaYANGIndustryandCommerceAdministrationInstitute,SouthChinaUniversityofTechnology,SCUT,Guangzhou,ChinaEmail:380696842@qq.comAbstract:ThispaperinventivelymakeaninterpretationoftheGomecontrolstrif

2、e,throughanin-depthanalysisofconvertiblebondsissuedtoBainCapital.First,thispaperintroducestherelevantknowledgeofconvertiblebonds.ThenImakeanoverviewofthecaseofGomecontrolstrife.AndthenIanalyzeGOMEcasecombinedwiththeaforementionedconvertiblebondstheknowledge,

3、includingthecontentofwhychooseconvertiblebondfinancingmethodsandBainCapital,andtheinfluenceofconvertiblebondsagreementtoeveryparties.Finally,Imaketheconclusionsandderivesomeinspiration.Keywords:Gomecontrolstrife;corporategovernance;convertiblebonds国美控制权之争——基

4、于可转债的角度杨志华华南理工大学，广州，中国，510640Email:380696842@qq.com摘要:本文独辟蹊径，从国美对贝恩资本发行的可转换债券角度深入剖析，解读国美控制权之争。首先介绍可转债的相关知识，然后对国美控制权之争的案例进行概述，接着结合前述可转债的知识对国美案例进行分析，包括为什么选择可转债融资方式和贝恩资本以及可转债协议对博弈各方的影响，最后给出了结论，并从中得到一定启示。关键词:国美控制权之争；公司治理；可转债1引言自国美控制权之争爆发以来，自国美控制权之争爆发以来，引起学术界、企业界

5、、媒体人等社会各界的广泛关注，一时之间成为争论的热点。5.11事件颠覆了“股东大会比董事会大”的常识，引发了关于公司治理的一系列思考，因此国美控制权之争被称为中国企业公司治理的经典案例。很多学者试图从道德、法理、家族企业、公司治理等角度解析该案例，本文独辟蹊径，从国美对贝恩资本发行的可转换债券角度深入剖析，解读国美控制权之争。2可转换债券相关知识可转换债券（下简称为可转债），是指发行人依法定程序发行的，在一定时间内依据约定的条件可以转换成股份的企业债券。可转换债券是同时具有债券性质和股性质的金融工具，债券投资人

6、有权在规定的期限内将可转换债券转换为公司股票；若投资人没有行使转股权利，则公司需要在债券到期时支付利息和本金。[1]由于其独特的投资价值和融资功能，可转换债券已经逐步发展成为当今国际资本市场上一项重要的融资工具。在国外成熟市场已有160多年的历史，而在我国证券市场中仅有十多年的历史。近年来国内关于可转换债券的研究也越来越多，主要集中在定价理论、条款设计分析方面，也有部分研究集中于可转债发行动因方面。[1][2][3]从公司利用可转债融资的角度看，可转债发行条款的设计是公司利用可转债融资的关键。对上市公司来说，可

7、转债融资与股权融资和债券融资等方式相比有以下相对优势：[1]（1）较低的筹资成本由于投资者愿意为未来获得有利的股价上涨而付出代价，因此可转债的发行者能够以相对于普通债券较低的利率及较少的条款限制发行可转债。（2）较高的发行价格发行人可以通过发行可转债获得比直接发行股票更高的股票发行价格。直接发行新股一般会在短期内造成业绩的稀释，因此该公司股票发行价通常低于股票市场价格。相比之下，由于发行可转债赋予投资者未来可转可不转的权利，却可转债转股有一个过程，业绩的稀释可以得到缓解。因此，在目前国际市场上，通过认购可转债获

8、得的标的股票，其价格通常比直接从市场上购买股票的价格高出5%-30%。（3）获取长期稳定的资本供给可转债可以在一定条件下转换成没有到期日的普通股，一方面客服了一般公司债券到期日需还本付息的偿债压力，另一方面转股后，该笔债务因转为股权而减少或消失，股权资本增加，降低了公司债务比例，使公司在某种程度上获得了相对稳定的资金来源。（4）改善股权结构和债务结构，延长债务的有效期限可转债由于兼具债