国美控制权之争的启示

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1、国美“包容性增长”的激励与约束国美进入后9・28时代之后，陈晓去留仍是黄氏家族与职业经理人团队谈判的核心议题。然而即使黄光裕不会善罢u•休，也必须“包容”陈晓的阳任。因此，国美的发展客观上要走一条“包容性增长”的道路；发过来说，即使没有事实证明陈晓属“民族罪人”，面对人股东的随时发难等挑战，依然时时考验着以职业经理人团队管理的正当性。一，包容性增长必须建立在规则胜利Z上。此轮国美控制权Z争，表面上看是陈晓方面以留任获胜，实际上是规则的胜利。尽管在这场控制权之争屮，有对能存在以利益诱使股东支持白己的幕后交易，但是口前呈现在我们而前的仍然是双方以规则为准绳。双方不得不相互包容对方，

2、启动国美五年战略计划的进程。当然，规则确认了双方正当的诉求，排除了对不正当竹理的置疑以及冇可能实施不正当管理的最大隐患。黄光裕8月4日提出召开临吋股东大会，撤销陈晓的执行董事及董事局主席职务的动议，就是以指责陈晓“管理不当”为由提出的。这种“不当”并非仅仅是能力、方法的问题，主要是指具管理不正当，如乘人之危，阴谋窃取公司的控制权，欲使国美品牌外资化等等。表决结果表明，这种指控难以成立，贝恩资木委派的三名董事全部进入国美电器董事会，其中竺稼的支持率为94.76%,表明黄光裕家族一方亦投了赞成票，即承认了引进贝恩资木并非出卖民族品牌。由此可以看出，所谓包容，不是单方血的乞求能够得到

3、的，也并非强势者单方血的恩赐,耍依托制度，耍有规则保证。在国美特别股东大会对决前夕，陈晓及贝恩资本联同原本支持黄光裕的部分股东，仍在向黄家争取和解，陈晓更愿以1年示退出国美以换取合作，遭到了黄氏的拒绝。但是当特别股东大会做出陈晓留任的决定Z后，黄光裕就没有理由拒绝。对陈晓管理正当的判断也是一样，陈晓团队在5月年度股东大会形成决议的悄况下，以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为山，否决了其相关决议，同样符合体现英美法系特点的公司章程，黄光裕在2006年主持修订的公司章程赋予了董事会这样的权力。建立在规则胜利之上的包容，无疑有利于国美的业务增长。和对于黄光裕一度表现出的宏大

4、叙事，试图打“民族牌”进行政治化运作，后來的表现则转向理性。在投票屮，散户多支持黄光裕，带有个人悄感色彩；而机构投资者多支持陈晓一方，表现的更为理性。如果此前双方的纷争没冇升级为公开的冲突，带來的负面影响要小得多。事实上，双方为了争取对白己更为有利的舆论，都付出了相当的代价。澳人利亚籍的华裔女商人马萍则对媒体称，“黄光裕为代表的大股东一方为获得投票胜利，答应为其支付2600万美元的相关费用。陈晓一方为了应对控制权Z争，共动用了3家公关公司。实际产生的损火，远不限于此。二，包容性增长需要通过正当管理来实现。在有零和关系的不同利益主体之间，包容性增长是和谐、分享式的增长，是一种理想

5、的状态。这需耍实际控制者通过止当管理来实现。显然，实际控制者有权根据实际情况的变化,做出他认为合适的决策，就像陈晓在国美资金链非常紧张的悄况下，决定与贝恩资木合作一样。但是，即使是纯粹的商业交换，也应当经得起道德的责难，否则就冇可能侵害某一类主体的合法利益，背离包容性增长的精神。按照传统观念，被选聘的职业经理人対选聘者应该“感恩戴德”，以报知遇之恩。但是在包容性增长中，职业经理人就不能只对选聘者个人负责。陈晓无疑是被黄光裕推上国美前台的，个人感悄原木很好。当黄光裕东窗事发被监禁后，陈晓在担任董事长职位的当天，就对媒体强调，在情感和理儈Z间，在“黄总”个人利益和公司利益之间，他都

6、必须选择后者。因为国美电器是家上市公司，不属于黄光裕个人或他的家族。他确实这样做了，并非乘人Z危。当然，包容性增长应当包容相关利益主体的批评，大股东对控制者铮理的正当性可以置疑，允许置疑。但是置疑的矛头所指，应当是管理屮的不正当性，不应当立即挑战具控制权。正当管理必须通过正当的途径进行，即创新而不是投机。而创新要经得起时间的检验;投机可以称强于一时，终将霍出自己的软肋。陈晓团队目前似乎经受住了时间的考验。因为黄光裕家族指责以陈晓为代表的国美电器董事会管理不当的一个理山是，以苛刻的条件引入财务投资者贝恩；但是黄光裕家族此前亦向媒体透露了愿与贝恩共享国美的表示。至于撤销的配发、发行

7、及买卖公司股票的一般授权，陈晓团队并没有行使，这等于将事态恢复到了双方冲突公开化Z前的状态。即使董事会在股东大会Z前实施增发，黄光裕家族也应当有公平参与的权力。这足以说明，陈晓团队在引入财务投资者贝恩吋，并不是专门实施“去黄化”的投机。由此也可以看出，职业经理人的正当管理并不是用来对抗置疑的理由，而是对控制权的约束。它要求职业经理人在行使权力时“对得起自己的良心”，有内心的确信；但是管理是否止当，最终不能自我证明而是要通过一定的程序确认。在冇争议没冇违背法规的情况下,国美通过特别股东大会投票