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1、15国美控制权之争——国美谈判一、陈黄双方谈判的基本信息我把事件概述一下：国美电器8月5日宣布将对公司间接吃股东及前任执行，董事对黄光裕进行法律起诉，针对其余2008年一月及二月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿，而黄光裕方面则呼吁投资者重组董事局，国控制权之争可称之为经典公司治理与控股争夺的商业大战，两人的公司控制权之争虽惨烈但仍循香港公司法及公司章程为越雷池半步，在当代商战中实为罕见。8月5日，国美电器公告，公司已向香港特别行政区高等法院提交诉状，起诉大股东黄光裕，称黄
2、光裕在2008年1月及2月前后回购公司股份时违反了公司董事的受信责任及违反信托责任。同日，黄光裕通过独资拥有的ShinningCrownHoldingsInc，要求举行临时股东大会，动议撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权；撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务；撤销孙一丁的公司执行董事职务，但保留他为公司行政副总裁职务；提名邹晓春为公司执行董事；提名黄燕虹为公司执行董事。就国美董事会状告黄光裕并索赔的情况，黄光裕控制公司、国美大股东ShinningCrownHoldingsInc发布声明称，“8月5日上
3、午，国美董事局就我司提议召开了紧急会议，当日下午，才到香港高等法院起诉黄先生；在8月5日晚上国美董事局公告中，声称是因为要起诉黄先生，我司才发函要求重组董事局一事，是严重与事实不符、欺骗投资者的行为！”事实上是，“我司于7月19日就派出代表与陈晓商谈重组董事局事宜，双方一直持续商谈到8月4日晚上仍无法达成一致意见后，我司才向董事局发出了‘要求召开临时股东大会的函’。”这也说明双方对国美控制权的争夺已经谈判半个月的时间，这次双方的起诉和反击其实是谈判未果的情况下直接“兵刃相见”。香港联交所网站昨日傍晚刊登公告
4、显示，国美电器控股有限公司公布，经数月的内部调查，公司董事局决议，对公司的间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉。就其违反公司董事的信托责任及信任的行为，寻求赔偿。公告还包括：公司收到撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务的要求信函。国美电器董事会说它“坚决反对”这一要求,认为如按信函要求办,将对公司业务和持续发展造成严重破坏,限制管理层获取资本的灵活性,限制公司未来发展潜力,导致竞争处于明显劣势。它认为,提名的两名董事,根本比不上陈晓、孙一丁更有经验与领导力。决裂背景这一事件显然标志着国美电器与创始
5、人家族之间已走向彻底决裂。15“决裂的背景其实很清晰。陈晓是个聪明人,懂得以退为进。”国美老对手苏宁电器一名高管说。最初,黄光裕夫妇案发时,一直试图将个人责任与国美电器捆绑在一起。不过,那时,以陈晓等人为首的管理团队认为,必须在公司与创始人之间设立防火墙,以免公司遭受重大损失。这一举动确实发挥了作用。国美电器的股价虽然大受影响,但公司供应链并没有遭遇危机,反而得到上游厂家的支持。但国美电器资金链当时遭遇严重考验。于是它开始寻求引进战略投资。贝恩资本的入局,化解了燃眉之急,但陈晓主持的董事会,却借助贝恩力量持
6、续削弱创始人家族的权力,引起后者的警惕。它的第一手策略是,先以股权激励政策捆绑了跟随黄光裕多年的兄弟,导致他们开始为了业绩与利益奋斗,朝职业经理人过渡。这一效应,在今年5月中旬贝恩两名人士入局董事会时得以明显体现,原本的嫡系人马投了创始人的反对票。黄光裕当时虽有阻击,但最终无效。而当时通过的方案之一,还包括潜在的股票增发,对创始人来说,自然也难以承受。一审判决下来,国美电器几乎抽身事外的表态,更让创始人家族十分不满。之后,陈晓甚至表示,关键决策根本不会考虑他们,还声称如果再有上次行动,不排除借增发将其赶出去
7、。苏宁上述人士表示,国美此举隐含着巨大风险,因为它背后三家外资机构所持股份已经占据有利位置,如果国美再度增发,很可能一下成为外资控制的企业。“陈晓确实做了一些事情。但是,要防止国美电器借助变革,把自己打扮得漂漂亮亮,然后卖给了外资。”业内权威媒体人士说。苏宁上述人士甚至说,国美电器现在已经是外资企业了。业内人士分析,国美矛盾的关键在下一步,临时股东大会不可避免,下一步双方如何在临时股东大会上拉票是焦点,黄光裕胜算几何正在于此。根据国美公司章程和百慕大有关法律,具体规定股东投票票数多少是个关键,如果所需票数很
8、低即可通过黄光裕的议案,那么就充满戏剧性了黄光裕被激怒在黄光裕给国美电器的信函中，撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权放在了第一条。对此，业内人士指出，该提议主要是为了控制董事会在融资决议上的权利，“如果国美电器再融资势必削弱黄光裕的大股东地位。”而此前，作为二股东的贝恩资本也不否认继续增资国美的可能性。同时，黄光裕明确表达了对陈晓和孙一丁的不满，从而启用亲信邹晓春和胞妹黄燕虹。中国电子商会副秘书长陆刃波指出，
