《企业改制与上市》PPT课件

《《企业改制与上市》PPT课件》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

1、企业改制与上市上篇：规则与程序张剑文13316852935zhangjianwen@ebscn.com第一部分:企业股票发行上市概要第二部分:拟上市股份公司的设立相关问题第三部分:股份公司的规范运作第四部分:募集资金用途及招股说明书相关事宜第五部分:发行审核程序及注意事项第六部分:发行与上市第一部分企业股票发行上市概要1.1上市对企业的战略性意义有利于提高企业的自有资本的比例，改进企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企业管理水平，降低经营风险有利于建立归属清晰、权责

2、明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，增强企业创业和创新的动力有利于企业树立品牌，提高企业形象，更有效地开拓市场，降低融资与交易成本有利于完善激励机制，吸引和留住人才。有利于企业进行资产并购与重组等资本运作有利于股权的增值并增强流动性1.2公开发行上市对企业新的约束力监管和监督的部门会增加。企业公开发行上市后，要接受中国证监会、证券交易所等证券监管部门的监管；此外还会受到媒体和社会公众舆论的广泛监督，以及保荐机构等中介机构的持续督导。要遵守的法律、法规和规章会增加。企业公开发行上市后，要遵守国家各项证券类法律法规、中国证监会和证券交

3、易所颁布的规章规则。公司的透明度要提高。为了保证全体股东及时、全面了解公司的情况，上市公司必须按照《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的信息披露准则和证券交易所颁布的股票上市规则等法律、法规、规章的规定，及时、充分、公平地披露公司信息，公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经营压力会增加。在成熟的资本市场，权益资本成本要高于债务资本成本，投资者购买公司的股票要求获得合理的投资回报，如果公司经营不善，业绩不佳，将会遭到投资者的抛弃。对大股东的约束力将增加。---大

4、股东不能搞“一言堂”，必须严格遵守现代企业公司治理的规则参与公司管理与决策；---必须规范运作，大股东不得侵占上市公司资产，损害上市公司权益；---公开发行上市后，大股东持有股权的相对比例会降低，有可能影响对公司的控制力。1.2公开发行上市对企业新的约束力1.3我国股票发行审核制度的演变主要做法“额度管理”阶段（1993年——1995年）国务院证券管理部门根据国民经济发展需求及资本市场实际情况，先确定融资总额度，然后根据各个省级行政区域和行业在国民经济发展中的地位和需要进一步分配总额度，再由省级政府或行业主管部门来选择和确定可以发行股

5、票的企业（主要是国有企业）“指标管理”阶段（1996年——2000年）实行“总量控制，限报家数”的做法，由国务院证券主管部门确定在一定时期内发行上市的企业家数，然后向省级政府和行业主管部门下达股票发行家数指标，省级政府或行业主管部门在上述指标内推荐预选企业，证券主管部门对符合条件的预选企业同意其上报发行股票正式申报材料并审核。1.3目前我国发行审核制(核准制)之特点申报证券主管机关的职责注册制企业在准备发行股票时，必须将依法公开的各种资料完全、准确地向证券主管机关呈报并申请注册。依据信息公开原则，对申请文件的真实性、准确性、完整性和及

6、时性作形式审查，而将企业股票的投资价值留给市场判断。核准制企业在发行股票时，不仅要充分公开企业的真实状况，而且还必须符合有关法律和证券主管机关规定的必备条件，证券主管机关有权否决不符合规定条件的股票发行申请。除了进行注册制所要求的形式审查外，还关注公司的法人治理结构、营业性质、资本结构、发展前景、管理人员素质、公司竞争力等，并由此作出公司是否符合发行条件的判断1.3目前我国发行审核制(核准制)之特点核准制的实质主要在于以强制性信息披露为核心，在明确监管和披露标准、规则的前提下，使市场参与各方“各司其职，各尽其能，各负其责，各担风险”。

7、在选择和推荐企业方面，由保荐机构培育、选择和推荐企业，增加保荐机构及保荐代表人的责任。在企业发行股票的规模上，由企业根据自身持续发展及资本运营的需要进行选择。在发行审核上，遵循强制性信息披露和合规性审核相结合的原则，发挥发行审核委员会的独立审核功能。在股票发行定价上，由企业与保荐机构协商，并充分反映投资者的需求，使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险1.4公开发行的定义和要求根据《中华人民共和国证券法》的规定，有下列情形之一的，为公开发行：(1)向不特定对象发行证券；(2)向累计超过二百人的特定对象发行证券；(3)法律、行政法

8、规规定的其他发行行为。公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。1.5公开发行股票需要具备的条件：具备健全且运