企业改制上市实务

《企业改制上市实务》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在行业资料-天天文库。

1、企业改制上市实务1.公开发行股票需要具备哪些条件？根据《证券法》的规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件：（1）具备健全且运行良好的组织结构；（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。企业公开发行股票除了满足上述条件外，还需满足中国证监会规定的其他条件。公开发行股票并在主板、中小板上市企业须满足《首发管理办法》的相关规定；公开发行股票并在创业板上市企业须《创业板首发管理办法》的相关规定。2.首次公开发行股票并在主板

2、、中小板、创业板上市所需具备的条件有何差异？企业首次公开发行股票并上市应具备的主要条件如下（主板、中小板）：主体资格：①股份有限公司；②持续经营3年以上；③主要资产不存在重大权属纠纷；④生产经营合法；⑤股份不存在重大权属纠纷。①最近3年主业、董事、高管无重大变化，实际控制人无变化；②允许多元化经营，必须主业突出。独立性：资产、人员、财务、机构及业务独立。规范运行：①股东大会、董事会、监事会制度健全；②内控制度完善；③对外担保合规；④资金管理严格。财务与会计：①最近3个会计年度连续盈利，且累计净利润>3000万元；②最近3个会计

3、年度经营活动现金流量净额累计>5000万元，或营业收入累计>3亿元；③最近一期末无形资产占净资产比≤20%；④最近一期末不存在未弥补亏损；⑤发行前股本总额≥3000万元，发行后股本总额≥5000万元。募集资金运用:①用于主营业务；②募集资金数额和项目与自身相适应；③符合相关法律、法规的规定。3.股票公开发行后如何申请上市？申请主板和中小板上市需要具备什么条件？公司股票上市是指已经公开发行股票的股份公司经证券交易所依法审核同意后，将其股票在交易所公开挂牌交易的法律行为。我国实行股票发行与上市分离的制度，发行人完成首次股票公开发行

4、后，按照上交所和深交所《上市规则》的要求，向交易所提交上市申请和相应的申请文件。证券交易所审查通过后，即可安排公司发行的股票在证券交易所上市交易。根据相关规定要求，股票上市交易前，公司须与交易所签订“上市协议”，公司董、监、高须签署相关的承诺和声明。向交易所提出股票上市申请的文件主要包括：上市申请书;中国证监会核准其股票首次公开发行的文件;有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议;募集资金验资报告;控股股东及实际控制人的持股锁定承诺函;经审计的发行人最近三年的财务会计报告;最近一次的招股说明书和经中国证监会审核的全套发行申报

5、材料;上市公告书;保荐协议和保荐代表人出具的上市保荐书、法律意见书;上市公司拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料等等。根据《证券法》的规定和上交所和深交所《上市规则》的要求，申请股票在上交所主板和深圳证券交易所中小板上市，应符合下列条件：（1）股票经中国证监会核准已公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币5000万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（5）证券交易所要求的其他条件。4.如

6、何判断所属行业是否适合上市？企业申请公开发行股票并上市，其所属行业必须符合国家产业政策。国家鼓励和重点支持的行业、高科技行业、朝阳行业和成长性行业将优先得到支持。下列行业（或业务）将受到限制：（1）国家限制发展和要求淘汰的行业（详见国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录》）；（2）国家宏观政策调控的行业，如目前的房地产行业；（3）政策、法律给予特别限制的业务，如国家风景名胜区的门票经营业务、报刊杂志等媒体的采编业务；（4）有保密要求导致不能履行信息披露义务最低标准的业务。对于特殊行业，在审核实践中通常会从以下方面判断：（1）企

7、业的经营模式是否规范、合法；（2）募集资金是否有合理用途；（3）所属行业技术标准是否成熟；（4）所属行业的监管制度是否成熟；（5）市场的接受程度如何；（6）是否有利于加快经济增长方式转变，符合经济结构战略性调整；（7）所属行业上市是否符合公众利益。6.首次公开发行股票并上市的基本流程是什么？流程各环节基本工作内容是什么？由于发行主体必须为股份有限公司，在目前核准制发行审核体制下，首次公开发行并上市的流程主要包括改制与股份公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与上市等几个阶段。保荐机构和中介机构的尽职调查贯穿于整个过程，各

8、阶段主要内容如下：（1）改制和股份公司设立通过前期尽职调查，保荐机构和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对公司资产、负债和业务状况进行全面了解，进而制定改制和公司设立方案，对拟改制主体的财务状况进行审计，资产评估机构对改制主体资产进行评估，律师事务所对公司设立出