关连交易 不行使优先购买权及认购期权

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1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。GCL-POLYENERGYHOLDINGSLIMITED保利協鑫能源控股有限公司（於開曼群島註冊成立之有限公司）（股份代號：3800）關連交易不行使優先購買權及認購期權茲提述本公司二零零七年十月三十一日之招股章程，當中披露根據不競爭契約，授出人已向本公司授出認購期權，可於任何時候購買（其中包括）授出人擁有的太倉港發電廠全部或部分權益，及授出有關（其中包括）授出人所接獲對其擁有之太倉港

2、發電廠全部或部分權益之要約之優先購買權。於二零一零年十二月二十三日，朱鈺峰先生（授出人兼執行董事）實益擁有的公司崇高公司向本公司發出通知，其擬將名下之太倉港發電廠%股本權益轉讓予該發電廠之若干經選定僱員實益擁有的公司，而根據不競爭契約，本公司擁有收購該權益的優先購買權。根據不競爭契約，本公司是否行使優先購買權，應由獨立非執行董事決定。於二零一零年十二月二十八日，獨立非執行董事決定本公司不會行使優先購買權收購太倉港發電廠%股本權益。執行董事朱鈺峰先生間接擁有崇高公司全部股本權益。朱鈺峰先生為本公司之關連人士，而崇高公司為朱鈺峰先生之聯繫人士，因此為本公司的關連人士。沒有行使優先購買

3、權收購太倉港發電廠%股本權益，亦構成不行使不競爭契約中授出人授予本公司收購該股本權益之期權，故此根據上市規則第A.70()條，沒有行使優先購買權及期權構成本公司一項關連交易。由於關連交易之各項適用百分比率（盈利比率除外）均低於%，根據上市規則第A.條，關連交易將構成本公司之非豁免關連交易，並僅須遵守上市規則第A.至A.7條之申報及公佈規定。--1.緒言茲提述本公司二零零七年十月三十一日之招股章程，當中披露根據不競爭契約，授出人已向本公司授出認購期權，可於任何時候購買（其中包括）授出人擁有的太倉港發電廠全部或部分權益，及授出有關（其中包括）授出人所接獲

4、對其擁有之太倉港發電廠全部或部分權益之要約之優先購買權。2.要旨於二零一零年十二月二十三日，朱鈺峰先生（授出人兼執行董事）實益擁有的公司崇高公司向本公司發出通知，其擬將名下之太倉港發電廠%股本權益轉讓予該發電廠之若干經選定僱員實益擁有的公司，總代價為人民幣8,000,000元（相等於約9,09,000港元）（「建議股權轉讓」），而根據不競爭契約，本公司擁有收購該權益的優先購買權。根據不競爭契約，本公司是否行使優先購買權，應由獨立非執行董事決定。於二零一零年十二月二十八日，獨立非執行董事經考慮以下主要原因及因素後決定，本公司不會行使優先購買權收購太倉港發電廠%股本權益。董事確

5、認，就是否行使優先購買權之決定，本公司已遵守不競爭契約所載之全部相關規定程序。以下為獨立非執行董事決定本公司不會行使優先購買權時之主要原因及因素：a.建議股權轉讓的預定對象是太倉港發電廠之經選定僱員，獨立非執行董事認為建議股權轉讓可鼓勵僱員，促進僱員之表現，因而惠及太倉港發電廠；及b.根據不競爭契約，本公司仍可選擇收購由授出人所擁有的太倉港發電廠之全部或任何部分餘下股本權益，完成建議股權轉讓後約為7%。--3.一般資料本公司為投資公司，其附屬公司主要業務乃為太陽能行業生產多晶硅及硅片，以及開發、管理及經營環保發電廠。太倉港發電廠為於中國成立之有限公司，主要在中國經營發電廠及銷售電

6、力，其裝機容量為,670百萬瓦。太倉港發電廠由崇高公司（由朱鈺峰先生間接擁有）持有%權益、一家信託（朱鈺峰先生為受益人之一）間接擁有的公司持有%，以及由兩名獨立第三方持有%。太倉港發電廠於二零零九年十二月三十一日之經審核之資產淨值及截至二零零九年十二月三十一日止年度之經審核之稅前淨利潤分別約為人民幣,70,000,000元及人民幣68,000,000元。崇高公司為一家於中國註冊成立之有限公司，主要業務為投資控股。執行董事朱鈺峰先生間接擁有崇高公司全部股本權益。朱鈺峰先生為本公司之關連人士，而崇高公司為朱鈺峰先生之聯繫人士，因此為本公司的關連人士。沒有行使優先購買權

7、收購太倉港發電廠%股本權益，亦構成不行使非競爭契約中授出人授予本公司收購該股本權益之期權，故此根據上市規則第A.70()條，沒有行使優先購買權及期權構成本公司一項關連交易。由於關連交易之各項適用百分比率（盈利比率除外）均低於%，根據上市規則第A.條，關連交易將構成本公司之非豁免關連交易，並僅須遵守上市規則第A.至A.7條之申報及公佈規定。4.釋義於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：「聯繫人士」指具有上市規則賦