第3章《筹资管理》(下)

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1、赵小彬会计网www.zxbaccounting.com第四节衍生工具筹资一、可转换债券（一）可转换债券的基本性质1.证券期权性可转换债券给予了债券持有者未来的选择权，在事先约定的期限内，投资者可以选择将债券转换为普通股票，也可以放弃转换权利，持有至债券到期还本付息。2.资本转换性（资本双重性）可转换债券在正常持有期，属于债权性质；转换成股票后，属于股权性质。资本双重性的转换，取决于投资者是否行权。3.赎回与回售（1）赎回条款：发债公司在可转换债券转换前，可以按一定条件赎回债券。通常，公司股票价格在一段时间内连续高于转股价格达到某一幅度时，公司会按事先约定

2、的价格买回未转股的可转换公司债券。（2）回售条款：公司股票价格在一段时间内连续低于转股价格达到某一幅度时，债券持有人可按事先约定的价格将所持债券回卖给发行公司。（二）可转换债券的基本要素1.标的股票标的股票一般是发行公司自己的普通股票，不过也可以是其他公司的股票，如该公司的上市子公司的股票。2.票面利率可转换债券的票面利率一般会低于普通债券的票面利率，有时甚至还低于同期银行存款利率。3.转换价格转换价格是指可转换债券在转换期间内据以转换为普通股的折算价格，即将可转换债券转换为普通股的每股普通股的价格。4.转换比率（转换股数）指每一份可转换债券在既定的转换

3、价格下能转换为普通股股票的数量。债券面值转换比率＝转换价格【习题18】某公司209年初发行每张票面价值为1000元的债券。公司债券持有者可用每张债券换成20股普通股。要求：计算该债券的转换价格。5.转换期可转换债券的转换期可以与债券的期限相同，也可以短于债券的期限。6.赎回条款设置赎回条款最主要的功能是强制债券持有者积极行使转股权，因此又被称为加速条款。同时也能使发债公司避免在市场利率下降后，继续向债券持有人支付较高的债券利率所蒙受的损失。7.回售条款回售一般发生在公司股票价格在一段时间内连续低于转股价格达到某一幅度时。回售对于投资者而言实际上是一种卖权

4、，有利于降低投资者的持券风险。8.强制性转换调整条款强制性转换调整条款是指在某些条件具备之后，债券持有人必须将可转换债券转换为股票，无权要求偿还债权本金的条件规定。（三）可转换债券的发行条件13 赵小彬会计网www.zxbaccounting.com1.最近3年连续盈利，且最近3年净资产收益率平均在10％以上；2.可转换债券发行后，公司资产负债率不高于70％；3.累计债券余额不超过公司净资产额的40％；4.上市公司发行可转换债券，还应当符合关于公开发行股票的条件。（四）可转换债券的筹资特点1.筹资灵活性将传统的债务筹资功能和股票筹资功能结合起来，筹资性质

5、和时间上具有灵活性。2.资本成本较低可转换债券的利率低于同一条件下普通债券的利率，降低了公司的筹资成本；此外，在可转换债券转换为普通股时，公司无需另外支付筹资费用，又节约了股票的筹资成本。3.筹资效率高可转换债券在发行时，规定的转换价格往往高于当时本公司的股票价格。如果这些债券将来都转换成了股权，这相当于在债券发行之际，以高于当时股票市价的价格新发行了股票，以较少的股份代价筹集了更多的股权资金。4.存在不转换的财务压力如果在转换期内公司股价处于恶化性的低位，持券者到期不会转股，会造成公司的集中兑付债券本金的财务压力。5.存在回售的财务压力若公司股价长期低

6、迷，在设计有回售条款的情况下，投资者集中在一段时间内将债券回售给发行公司，加大了公司的财务支付压力。6.股价大幅度上扬的风险。如果债券转换时公司股票价格大幅度上扬，公司只能以较低的固定转换价格换出股票，便会降低公司的股权筹资额。二、认股权证认股权证全称为股票认购授权证，是一种由上市公司发行的证明文件，持有人有权在一定时间内按约定价格认购该公司发行的一定数量的股票。（一）认股权证的基本性质1.证券期权性认股权证本质上是一种股票期权，属于衍生金融工具，具有实现融资和股票期权激励的双重功能。但认股权证本身是一种认购普通股的期权，它没有债权，也没有普通股的红利收

7、入，也没有普通股相应的投票权。2.是一种投资工具投资者可以通过购买认股权证获得市场价与认购价之间的股票差价收益，因此它是一种具有内在价值的投资工具。（二）认股权证的种类1.美式认股证与欧式认股证美式认股证：在到期日前可以随时提出履约要求欧式认股证：只能于到期日当天提出履约要求2.长期认股权证与短期认股权证长期认股权证：认股期限一般超过90天短期认股权证：认股期限一般在90天以内（三）认股权证的筹资特点1.认股权证是一种融资促进工具；14 赵小彬会计网www.zxbaccounting.com2.有助于改善上市公司的治理结构；3.作为激励机制的认股权证有利

8、于推进上市公司的股权激励机制。【习题19】认股权证按允许购买股票的期限可分为长期