上国会高会精讲班第章企业并购

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1、第二章企业并购概况本章学习目标l了解企业并购的动因、作用和类型l理解和掌握企业并购的流程、融资渠道、融资方式、支付手段以及企业并购后的整合l掌握并购会计的处理方式，能够结合实务对企业并购会计处理的正确性作出判断本章考试大纲变化本章内容基本没有变化，修订了部分文字，使其更为严谨，如增加了混合并购的优点、进一步明确了外资并购的定义、重新阐述了内部融资优点以及强调外部融资是实务中并购的主要融资方式等。知识点列表知识点名称学习建议一企业并购的动机与作用（一）企业并购的动因掌握（二）企业并购的作用了解二企

2、业并购的类型（一）按照并购后双方法人地位的变化情况划分了解（二）按照并购双方行业相关性划分掌握（三）按照被并购企业意愿划分掌握（四）按照并购的形式划分掌握（五）按照并购支付的方式划分掌握三企业并购流程（一）企业并购的一般流程掌握（二）上市公司并购流程的特殊考虑掌握（三）外国投资者并购境内企业的特殊考虑掌握四并购融资与支付对价（一）并购融资熟悉（二）支付对价熟悉五并购后整合（一）战略整合熟悉（二）业务整合熟悉（三）制度整合熟悉（四）组织整合熟悉（五）文化整合熟悉六企业并购会计（一）企业合并的含义及

3、其分类掌握（二）同一控制下的企业合并重点掌握（三）非同一控制下的企业合并重点掌握知识点精讲企业并购是资本运作的主要方式，是企业实现快速扩张的重要途径。企业可以通过内部发展实现增长，也可以通过兼并与收购实现增长。经济学家斯蒂格勒指出：美国著名大企业几乎没有哪一家不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并收购而发展起来的。据统计，环球500强，80%的企业发展是靠并购完成的。例如：世通公司通过上百次并购才成长为美国第二大通信企业；通过收购兼并可以快速整合行业，抢占市场。但收购兼并中也隐藏各种风险，很多的

4、收购兼并都没有成功（整合的困难）。企业并购包括兼并和收购。兼并是指两个或两个以上独立的企业合并组成一家企业，通常表现为一家占优势的企业吸收其他企业的活动。其结果是一家企业继续存在（亦称吸收合并）或组成一家全新的企业（亦称新设合并）。收购（亦称控股合并）是指一家企业购买另一企业的股权或资产，以获得对被并购企业资产的所有权或对被并购企业的控制权。收购与兼并的不同点主要在于，在收购的情况下，交易完成后被收购的企业即目标企业不会丧失其法人资格。实际上，兼并和收购往往交织在一起，很难严格区分，统称为“并购

5、”。一、企业并购的动因与作用（一）企业并购的动因　　企业从事并购交易，可能出于各种不同的动因，主要包括以下几个方面：　　1．谋求企业发展在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去。通常情况下，企业既可以通过内部投资、资本的自身积累获得发展，也可以通过并购获得发展，两者相比，并购方式的效率更高。并购往往是进入新业务领域（或新市场）最通行的一种做法。在很多行业中，选择内部创业的道路并试图发展为有效率的竞争者所必需的知识、资金、运作规模和市场声誉可能要花费数年的时间形成，而并购一个已建好的相关企

6、业则可以使进入者直接进入目标行业。　　（1）并购可以使企业迅速实现规模扩张。企业的经营与发展处于动态的环境之中，在企业发展的同时，竞争对手也在谋求发展，因此在发展过程中必须把握好时机，尽可能抢在竞争对手之前获取有利地位。如果企业采取内部投资的方式，将会受到项目的建设周期、资源的获取及配置方面的限制，从而制约企业的发展速度。通过并购，企业可以在极短的时间内将规模做大，实现规模扩张，提高竞争能力，将竞争对手击败。尤其是在进入新行业的情况下，通过并购，企业可以取得原材料、销售渠道、声誉等方面的优势，在

7、行业内迅速处于领先地位。　　例如，青岛啤酒通过十几次的并购，整合了国内各地区分散的啤酒企业，快速扩大了青岛啤酒的资产规模，巩固了青岛啤酒的行业领先地位；国美电器通过并购永乐电器和大中电器迅速增加了自己电器销售门店数量，增强了与供应商的谈判能力和市场控制地位。（2）并购可以使企业突破进入壁垒和规模的限制，迅速实现发展。企业进入一个新的行业会遇到各种各样的壁垒，包括资金、技术、渠道、顾客、经验等方面的壁垒。这些壁垒不仅增加了企业进入某一行业的难度，而且提高了企业进入该行业的成本和风险。如果企业采用并

8、购的方式，先控制该行业的原有企业，则可以绕开这一系列的壁垒，使企业以较低的成本和风险迅速进入某一行业。——平安并购深发展。另外，有些行业具有规模限制，企业进入这一行业必须达到一定的规模，这必将导致新的企业进入后该行业生产能力过剩，加剧行业竞争，产品价格也可能会迅速降低。　　【要点提示】如果需求不能相应提高，企业的进入将会破坏行业原有的盈利能力，而通过并购的方式进入某一行业，不会导致生产能力的大幅度扩张，从而使企业进入后有利可图。　　例如，可口可乐公司试图通过收购汇源果汁进入果汁市场，这将快速地增