2014高会大纲内容第七章企业并购

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1、2014高会大纲内容第七章企业并购[基本要求](一)掌握企业并购的类型(二)掌握企业并购的流程(三)掌握并购价值评估的主要内容及其方法(四)掌握企业并购融资渠道、融资方式、对价支付方式(五)掌握企业并购后的整合(六)了解企业并购的效应[考试内容]第一节企业并购动因与类型一、企业并购动因企业并购动因包括企业发展动机和发挥协同效应。企业发展动机主要包括：迅速实现规模扩张；突破进入壁垒和规模限制；主动应对外部环境变化；加强市场控制能力；降低经营风险；获取价值被低估的公司。发挥协同效应包括经营协同、管理协同和财务协同。二、企业并购类型按照并购后双方法人地位的变化情

2、况，企业并购划分为收购控股、吸收合并和新设合并。按照并购双方所处行业相关性，企业并购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。按照并购是否取得被并购企业同意，企业并购可以分为善意并购和敌意并购。按照并购的形式，企业并购可以分为间接收购、要约收购、二级市场收购、协议收购、股权拍卖收购等。按照并购支付的方式，企业并购可以分为现金支付式并购、股权支付式并购和混合支付式并购等。第二节企业并购流程一、制定并购战略规划并购战略规划的内容包括企业并购需求分析、并购目标的特征、并购支付方式和资金规划、并购风险分析等。二、选择并购对象选择并购对象包括选择并购的行业和选择并购目标

3、企业。选择并购的行业关键在于要进行行业分析，主要包括行业的结构分析、行业的增长情况分析、行业的竞争状况分析、行业的主要客户和供应商分析以及政府、法律对该行业的影响和制约情况分析。选择并购目标企业通常需要考虑并购对象的财务状况、核心技术与研发能力、企业的管理体系和企业在行业中的地位等。三、发出并购意向书由并购企业向被并购企业发出并购意向书是一个有用但不是法律要求的必须的步骤。并购意向书的内容包括并购标的条款、保密条款、提供资料和信息条款、费用分摊条款、对价条款、进度安排条款、其他协商条款、终止条款等。四、进行尽职调查并购中的尽职调查主要应包括目标企业的营运、

4、规章制度及有关契约、财务等方面的内容。五、进行价值评估并购价值评估主要是确定四个方面的价值：并购企业价值、被并购企业价值、并购后整体企业价值和并购净收益。六、开展并购谈判谈判主要涉及并购的形式、交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个并购活动进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题。并购合同是对这些问题的具体细则化，也是对意向书内容的进一步具体化。七、作出并购决策(一)并购双方就并购的可行性进行决策企业并购的基本原则是成本效益原则，即并购净收益大于0。并购收益=并购后整体企业价值一并购前并购企业价值一并购前被并购企

5、业价值并购净收益=并购收益一并购溢价一并购费用(二)并购双方形成决议，同意并购并购具有可行性，谈判有了结果且合同文本已拟出，这时依法就需要召开并购双方董事会，形成决议。形成决议后，董事会还应将该决议提交股东（大）会讨论，由股东（大）会予以批准。八、完成并购交易(一)签署并购合同(二)支付并购对价(三)办理并购交接九、进行并购整合并购交易结束后，并购企业应尽快开始就并购后的企业进行整合。第三节企业并购价值评估一、企业并购价值评估的主要内容根据评估对象的不同，可以将并购中的企业价值评估分为：评估并购企业价值、评估被并购企业价值、评估并购后整体企业价值、评估并购

6、企业获得的净收益。二、企业并购价值评估方法(一)收益法收益法，是通过将被评估企业预期收益资本化或折现来确定被评估企业价值。收益法中的主要方法是现金流量折现法。现金流量折现法(DistjountedCashFlow，简称DCF)是通过估测被评估企业未来预期现金流量的现值来判断企业价值的一种估值方法。(二)市场法市场法是将被评估企业与参考企业、在市场上已有交易案例的企业的股东权益、证券等权益性资产进行比较，以确定被评估企业价值。市场法中常用的两种方法是可比企业分析法和可比交易分析法。1．可比企业分析法可比企业分析法是以交易活跃的同类企业的股价和财务数据为依据，

7、计算出一些主要的财务比率，然后用这些比率作为乘数计算得到非上市企业和交易不活跃上市企业的价值。可比企业分析法的方法步骤包括：①选择可比企业；②选择及计算乘数；③运用选出的众多乘数计算被评估企业的价值估计数；④对企业价值的各个估计数进行平均。其中，乘数一般有如下两类：一是基于市场价格的乘数。其中最重要的是市盈率。二是基于企业价值的乘数。基于企业价值的常用估值乘数有EV／EBIT、EV／EBITDA、EV／FCF。其中，EV为企业价值，EBIT为息税前利润，EBITDA为息税折旧和摊销前利润，FCF为企业自由现金流量。2．可比交易分析法可比交易分析法是统计同类

8、企业在被并购时并购企业支付价格的平均溢价水平，再用这个溢价水平计算