2011年上海精讲班课程第02章企业并购

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1、第二章企业并购概况本章概述本章主要介绍了企业并购的动因与作用、企业并购的类型、企业并购的流程、并购融资与对价支付、并购后的整合以及企业并购会计等内容。与去年相比，本章大纲主要增加了两部分内容。一是有关并购流程中的问题（三），外国投资者并购境内企业的特殊考虑，涉及到并购安全审查范围、内容和程序等；二是根据最新的会计准则，更新和补充了有关企业合并会计处理的内容。本章学习目标l了解企业并购的动因、作用和类型（考试中往往要求判断不同的并购类型，次重点）；l理解和掌握企业并购的流程、融资渠道、融资方式、支付手段以及企

2、业并购后的整合；l掌握并购会计的处理方式，能够结合实务对企业并购会计处理的正确性做出判断（重点内容）。考点列表知识点名称相关阅读学习建议知识点链接一企业并购的动机与作用（一）企业并购的动机掌握知识点链接（二）企业并购的作用了解知识点链接二企业并购的类型（一）并购后法人地位变化了解知识点链接（二）并购双方行业性划分掌握知识点链接（三）并购意愿掌握知识点链接（四）并购形式掌握知识点链接（五）并购支付方式掌握知识点链接三企业并购流程（一）一般流程掌握知识点链接63（二）上市公司并购特殊考虑掌握知识点链接（三）外国

3、投资者国内并购特殊考虑掌握知识点链接四并购融资与支付对价（一）并购融资熟悉知识点链接（二）支付对价熟悉知识点链接五并购后整合（一）战略整合熟悉知识点链接（二）业务整合熟悉知识点链接（三）制度整合熟悉知识点链接（四）组织整合熟悉知识点链接（五）文化整合熟悉知识点链接六企业并购会计（一）同一控制下的企业合并重点掌握知识点链接（二）非同一控制下的企业合并重点掌握知识点链接本章考点详解第一节企业并购的动因与作用企业可以通过内部发展实现增长，也可以通过收购与兼并实现增长。企业并购是资本运作的主要方式，是企业实现快速扩

4、张的重要途径。经济学家斯蒂格勒指出：美国著名大企业几乎没有哪一家不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并收购而发展起来的。据统计，环球500强，80%的企业发展是靠并购完成的。例如：世通公司通过上百次并购才成长为美国第二大通信企业；通过收购兼并可以快速整合行业，抢占市场。但收购兼并中也隐藏各种风险，很多的收购兼并都没有成功。企业并购包括兼并和收购。收购与兼并的不同点主要在于，收购的情况下，交易完成后被收购的企业即目标企业不会丧失其法人资格。实际上，兼并和收购往往交织在一起，很难严格区分开，统称为“并购”。兼并

5、是指两个或两个以上独立的企业合并组成一家企业，通常表现为一家占优势的企业吸收其他企业的活动收购是指一家企业购买另一企业的股权或资产，以获得对被并企业资产的所有权或对被并企业的控制权63一、企业并购的动因企业从事并购交易，可能出于各种不同的动机。主要包括以下几个方面：（一）企业发展动机在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去。通常情况下，企业既可以通过内部投资、资本的自身积累获得发展，也可以通过并购获得发展，两者相比，并购方式的效率更高。并购往往是进入新业务领域最通行的一种做法。在很多行业中，选择内部

6、创业的道路并试图发展为有效率的竞争者所必需的知识、资金、运作规模和市场声誉可能要花费数年的时间，而并购一个已建好的相关企业则可以使进入者直接进入到目标行业。1.并购可以让企业迅速实现规模扩张。企业的经营与发展处于动态的环境之中，在企业发展的同时，竞争对手也在谋求发展，因此在发展过程中必须把握好时机，尽可能抢在竞争对手之前获取有利的地位。如果企业采取内部投资的方式，将会受到项目的建设周期、资源的获取以及配置方面的限制，从而制约企业的发展速度。通过并购的方式，企业可以在极短的时间内将规模做大，实现规模扩张，提高

7、竞争能力，将竞争对手击败。尤其是在进入新行业的情况下，通过并购可以取得原材料、销售渠道、声誉等方面的优势，在行业内迅速处于领先地位。例如：青岛啤酒通过十几次的并购，整合了国内各地区的分散啤酒企业，快速的扩大了青岛啤酒的资产规模，增强了青啤的行业领先地位。2.并购可以突破进入避垒和规模的限制，迅速实现发展。企业进入一个新的行业会遇到各种各样的壁垒，包括：资金、技术、渠道、顾客、经验等，这些壁垒不仅增加了企业进入某一行业的难度，而且提高了进入的成本和风险。如果企业采用并购的方式，先控制该行业的原有企业，则可以绕

8、开这一系列的壁垒，使企业以较低的成本和风险迅速进入某一行业。另外，有些行业具有规模限制，企业进入这一行业必须达到一定的规模。这必将导致新的企业进入后产生生产能力过剩，加剧行业竞争，产品价格也可能会迅速降低。如果需求不能相应提高，企业的进入将会破坏这一行业原有的盈利能力，而通过并购的方式进入某一行业，不会导致生产能力的大幅度扩张，从而使企业进入后有利可图。例如：可口可乐主要生产碳酸饮料为主，其试图通过收购汇源果汁进