公司治理内部控制的基础

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1、第六章公司治理——内部控制的基础第一节公司治理与内部控制的关系一、管理要件：内部控制二、权力安排：公司治理结构三、内部控制与公司治理的关系1．公司治理与内部控制的区别（1）公司治理是由所有者、董事会、监事会和高级经理人员组成的一定的制衡关系，是用来约束和管理经营者的行为，解决股东、董事会、经理及监事会之间的权责利划分的控制制度，是一种权力安排，更多的是法律层面的问题。内部控制更多是制度层面的问题。（2）从公司治理和内部控制形成的机制来看，都与委托代理有关。但这两种委托代理的层次是不同的。公司治理是基于所有者与管

2、理者之间的委托代理关系而产生的；内部控制则是基于管理当局与其下属高级管理人员之间、高级管理人员与低阶层管理人员、管理人员与一般员工之间的委托代理关系而产生的。2．公司治理与内部控制的联系（1）目标一致性。两者最终目标都是保证企业利润最大化或股东财富最大化。（2）公司治理结构是内部控制的环境前提。第二节公司治理的含义一、公司治理问题的由来与概念（一）公司治理问题的由来1.亚当·斯密在《国富论》中认为：股份公司中的经理人，在使用别人的资源时，不要期望会像私人公司合伙人那样警觉地去管理企业，这可谓是公司治理问题的思想

3、源头。2.伯利和米恩斯在《现代公司和私人产权》一书中提出了著名的“两权分离”。3.简森和梅克林提出了代理理论。（二）公司治理的概念命制度安排学说组织结构学说控制决策学说概念第二节公司治理的含义主要派别ABDC委托——代理理论利益相关者理论古典管家理论现代管家理论二、公司治理理论的主要派别第二节公司治理的含义一美英治理模式二日德治理模式三东亚家族治理模式治理模式治理模式治理模式三、公司治理模式第二节公司治理的含义（一）美英治理模式1.美英治理模式的主要特征（1）内部治理结构的机制①股东大会②董事会③首席执行官④审

4、计监督机构一二三四股东的“用脚投票”机构投资者角色的转变经理市场的竞争并购的威胁（2）外部治理机制第二节公司治理的含义第二节公司治理的含义2.美英治理模式的新变化对银行持股放松管制，加强银行在公司治理中的作用一二三机构股东持股比例日益上升，并开始积极参与公司内部治理在公司内部治理结构上强化非执行董事的监控权第二节公司治理的含义（二）日德治理模式特征日本的主银行制德国的全能银行制商业银行是公司的主要股东法人持股或法人相互持股1.日德治理模式的主要特征内部治理结构特征强调个人股东的利益，加速证券市场的发展法人相互交

5、叉持股的比例下降，股票的流动性提高简化董事会结构，强化外部监事的作用2.日德治理模式的新变化第二节公司治理的含义（三）东亚家族治理模式1.家族企业的概念与内涵①家族成员在公司的职务影响他在家族中的地位；②公司与家族的整体价值合而为一；③家族关系为决定继承经营管理权的关系；④现任或前任董事长或总经理的妻子或儿子位居董事；⑤即使家族成员正式参与公司管理，但他的行为却在反射这家公司的信誉；⑥家族成员以超乎财务的理由，认为其有责任持有这家公司的股票；⑦家族成员借助与公司的关系，决定个人一生的事业。五四三二一家族成员控制

6、了企业主要的股权和经营管理权公司决策家长化血缘与股权双重约束与激励企业发展中政府作用突出来自银行等金融机构的外部监督较弱2.东亚家族治理模式的主要特征第二节公司治理的含义所有权和经营权合一较好地解决了所有权与经营权所引致的代理问题。保持了较高的稳定性。3.东亚家族治理模式的效率（1）家族治理模式的主要优势第二节公司治理的含义（2）家族治理模式的负面作用1、由于家族内部人控制，不利于保护其他小股东的利益；2、任人唯亲不利于吸引优秀人才，也缺乏对家族以外的人力资本的激励；3、企业领导权在传递给第二代或第三代后，由于

7、继承人得不到家族其他成员的拥护，或由于投资、经营失误，可能导致公司分裂、解散和破产的风险；4、企业产权封闭，社会化和公开化程度低，使得企业融资渠道狭窄，制约了企业的进一步发展。第二节公司治理的含义4.东亚家族治理模式的变革1在企业所有权方面，股权公开化和社会化程度逐步提高变革2在企业经营管理方面，从家族控制向家族成员和非家族的专业经营管理人才共同控制转变。变革第二节公司治理的含义（四）公司治理模式演化的趋势1、以外部监督为主的美英公司治理模式出现了“弱股东、强经理层”、“所有者被经营者架空”、“内部人控制”、“

8、经营者道德风险”等弊端。2、采用德日治理模式的企业开始重视市场因素对公司治理的有效作用：一方面，降低公司的负债率和交叉持股数额，弱化银行和其他债权人对公司的监控；另一方面，开始仿效英美，收敛股票的过度安定性，加速证券市场的发展和股权的分散化，强调个人股东的利益，增加股东对公司的监督。3、在1997年亚洲金融危机充分暴露出东亚家族治理模式——信息披露不充分、控股股东侵犯中小投资者的利益、