美国上市公司私有化的法律监管问题研究

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1、学校代码：10036删矽}芗爹f节贸易声学硕士学位论文美国上市公司私有化的法律监管问题研究培养单位：法学院专业名称：国际法学研究方向：国际经济法作者：刘龙指导教师：梁清华副教授论文日期：二。一三年五月{．：一-一箩≤"蓬摹瑟10AResearchOnLegalRegulationAboutGoingPrivateTransactionOfListedCompanyInAmerica学位论文原创性声明本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对本文所涉及的研究

2、工作做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律责任由本人承担。特此声明学位论文作者签名：户『)年朋z)日学位论文版权使用授权书本人完全了解对对外经济贸易大学关于收集、保存、使用学位论文的规定，同意如下各项内容：按照学校要求提交学位论文的印刷本和电子版本；学校有权保存学位论文的印刷本和电子版，并采用影印、缩印、扫描、数字化或其它手段保存论文；学校有权提供目录检索以及提供本学位论文全文或部分的阅览服务；学校有权按照有关规定向国家有关部门或者机构送交论文：学校可以采用影印、缩印或者其它方式合理使用学位论文，或将学位论文的内容编入相关数据库供检索；保密的

3、学位论文在解密后遵守此规定。学位论文作者签名：导师签名：M1年厂月2了日矿l，年厂月2姻捅要上市公司私有化近年来成为资本市场的热门话题，本文旨在通过对于美国上市公司私有化交易相关法律监管体系的介绍，探讨美国上市公司私有化法律监管体系运作方式，并对美国上市公司私有化法律监管理论进行研究。本文第一部分主要介绍论文研究背景；第二部分介绍上市公司私有化的相关理论问题，包括私有化的定义、私有化的动机及私有化法律监管的必要性、私有化交易的主要路径；第三部分主要介绍美国上市公司私有化交易的主要方式路径；第四部分主要介绍美国成文法对于私有化交易的规定，主要包括美国证券交易委员会针对私有化交易制定的

4、13e．3规则的产生背景、披露规则、披露内容等，以及私有化交易过程中涉及的由州公司法规定的董事信义义务；第五部分主要通过对于特拉华州法院在审理私有化交易纠纷过程中较为常用的两项司法审查标准商业判断规则和完全公平标准的分析，介绍判例法体系对于私有化交易的法律监管。第六部分明确研究美国上市公司私有化法律监管问题对于我国制度建设的借鉴意义以及对于境外上市企业退市的实践意义；第七部分总结全文。关键词：私有化交易，实质性公平，董事信义义务，商业判断规则，完全公平标准AbstractGoingprivatetransactionconductedbylistedcompanieshasbeco

5、meahottopicofcapitalmarketsinrecentyears．Thispaperisdedicatedtointroducethegoingprivatetransaction-relatedlegalregulationsystemforAmericanlistedcompanies，toresearchtheworkingmechanismofthelegalregulationsystemforthegoingpfivatetransactionofAmericanlistedcompanies，andtostudythetheoryaboutlegalr

6、egulationofgoingprivatetransactionoftheAmericanlistedcompanies．Thefirstpartofthispaperdescribesthebackgroundofthepaper’Stopic．Thesecondpartintroducesthetheoreticalissuesaboutthegoingprivatetransaction，includingthedefinition、motivation、thenecessityoflegalregulation．Thethirdpartintroducesandthem

7、ainpathofgoingprivatetransactionintheU．S．ThefourthpartintroducestheU．S．statutorylawprovisionsaboutthegoingprivatetransaction，includingthehistory、disclosuremechamsmandrequirementoftherule13e-3，whichwasmadebytheUnitedStatesSecuritiesandEx