资源描述：
《上市公司收购监管的法律问题研究》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。
1、华中人文论丛第2卷第1期HuazhongHumanityForum2011年6月上市公司收购监管的法律问题研究周俊林(华中师范大学法学院,湖北武汉430079)摘要为了加强对上市公司收购的监管,我国先后出台了股票发行与交易管理条例、证券法和上市公司收购管理办法,在一定程度上规范了证券发行与交易的秩序,保护了投资者的利益,促使证券市场向着透明有序的方向发展。但是随着新一轮企业并购浪潮的到来,在1993年的宝延风波中国上市公司收购第一案后,发生了万科参股申花、恒通控股棱光、可口可乐收购
2、汇源等一系列案件。中国证券法所构建起来的监管体系的弊端也逐渐暴露出其在对反收购、信息披露和收购要约等方面的监管缺陷,因此上市收购监管的立法有待进一步完善。本文通过对上市公司收购监管的各种模式和监管规则的比较分析,对我国上市公司收购监管中存在的信息披露、强制要约和反收购问题提出进一步的完善建议。关键词上市公司收购;监管模式;信息披露;反收购在我国上市公司收购,是指收购人通过在证券要的是上市公司收购作为一种资源配置手段可以交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份促进国民经济结构的调整,有利于培育新的经
3、济增达到一定比例或者通过证券交易所股份转让活动长点,发展先进生产力,改善上市公司法人治理结以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达构,发展控制权市场。尤其是在全球经济一体化的到一定程度,导致其获得或者可能获得对该公司的趋势下,资本在全球范围内流动,投资人通过发现实际控制权的行为。被低估价值的企业并进行收购以及诸多有发展潜上市公司收购有利于促进国民经济的发展,然力的企业通过并购重组进行主营业务调整,都会提而由于上市公司收购具有极大的不稳定性和高度升上市公司质量,改善产业结构。加强对上市公司风险性,涉及收购
4、人、目标公司、目标公司管理层、收购的监管有更大的现实意义和价值。上市公司目标公司股东甚至整个社会的公共利益,所以对上收购监管的内容包括如下三个方面:市公司收购进行研究具有重要的现实意义。中国(一)对收购人的监管的证券市场起步较晚,发展不健全,而中国的证券对收购人的监管又体现在对收购人持股披露、市场在国际经济影响下发展又很迅速,上市公司的收购人披露收购信息和强制要约三个环节。收购浪潮风起云涌,收购人总是千方百计的规避监1.收购人持股披露管以图更多的经济利益,而目标公司股东的利益在(1)收购人持股披露是指投资
5、者及其一致行动此过程中往往被忽视。于是,上市公司收购监管的人,持有一个上市公司发行在外的股份达到一定比模式和规则受到了前所未有的挑战。例或达到此比例后持股量有一定比例的增减变化,依法必须将有关情况予以披露。我国证券法86一、上市公司收购监管的主要内容条规定:通过证券交易所的证券交易,投资者持有上市公司收购监管是指一国的法定监管机构或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市及证券市场的自律组织对上市公司收购过程中的公司已发行的股份达到5﹪时,应当在该事实发生各个环节按照法律的有关规定实施的监督和管理
6、。之日起三日内,向国务院证券监督管理机构、证券加强对上市公司收购的监管不仅可以保护广大投交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告;资者的合法权益,规范证券市场交易秩序,更为重在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。146投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达一个上市公司已发行的股份达到百分之五后,其所到30﹪时,继续进行收购的,应当向该上市公司所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要5﹪,应当依照前款规定
7、进行报告和公告。在报告约。但是,经国务院证券监督管理机构免除发出要期限内和作出报告、公告后二日内,不得再行买卖约的除外。该上市公司的股票。(二)对收购要约的监管(2)根据证券法的规定,收购人披露收购信息对收购要约的监管又包括对收购要约的期限、的范围包括向国务院证券监督管理机构报送上市收购要约的变更和收购要约的撤销三个环节。公司收购报告书,并载明收购人的名称、住所;收购1.为了保障目标公司股东转让股票时的利益,人关于收购的决定;被收购的上市公司名称;收购各国均对收购要约的最长期限做出了规定,同时为目的;收
8、购股份的详细名称和预定收购的股份数了提高收购效率,各国对上市公司收购要约的最短额;收购期限、收购价格;收购所需资金额及资金保期限也做出了规定。我国证券法第90条规定:证;报送上市公司收购报告书时持有被收购公司股收购要约约定的收购期限不得少于三十日,并不得份数占该公司已发行的股份总数的比例。并将上超过六十日。市公司收购报告书同时提交证券交易所。另外,2.要约在法律上的效力表现为,要约一经受要证券法还规定,收购人在报送上市
