我国上市公司私有化退市法律制度研究

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1、学校代码：１０２７０分类号：Ｄ９２２．２９１．９１学号：１５２２００２６６硕士学位论文我国上市公司私有化退市法律制度研究学院：哲学与法政学院专业：民商法学研究方向：商法研究生姓名：段晓莉指导教师：胡志民２０１８３月３１日完成日期：年上海师范大学硕士学位论文摘要摘要成熟的资本市场应当有进有出，更要有充足的退出，既要有严格的准入机制渠道。上市公司私有化退市是企业为实现其长期发展战略和价值目标而选择退出一证券市场的种重组形式，其不仅可以帮助企业优化资源配

2、置、避免高昂的监管成本和信息披露成本，还能使控股股东获得更大的公司控制权，便于清除阻碍企业发展前行的不良障碍。上市公司私有化退市制度是证券市场健康发展必不可少一的制度之，不过，由于私有化交易在我国出现的时间较晚，该制度无论是在立。法实践上还是在理论研宄上都准备不足，尚不成熟因此，我国应加快完善上市公司私有化退市的相关法律制度，其中要重点关注私有化交易过程中对于中小股东权益的保护问题。这不仅是为了帮助因信息不对称而处于弱势地位的投资者们，更是为了敦促证券市场的退出机制逐步走向成熟，从而推进我国资本市场的顺畅

3、运行。本文共分为五章：一、第章为绪论，主要论述了本文的研宄背景研究意义、国内外研宄进展、研宄思路与方法以及本文的创新与不足之处。第二章主要阐述了上市公司私有化退市法律制度的理论基础，包括上市公司私有化退市的基本内涵、动因、路径以及上市公司私有化退市法律制度的价值分析一。其中，就上市公司私有化退市的动因，笔者总结了四个方面的因素：是为，优化资源配置了整合产业链；二是为了加强控制权，防止敌意收购；三是为了规避证券监管，降低运营成本；四是为了解决价值低估问题，获取财富转移收益。就私有化退市的路径方面，：

4、股权收购、公司合并、，笔者总结了四种方式分别为资产出售以及股票合并。而关于上市公司私有化退市法律制度的价值，笔者则主要从效率价值以及实质公平的角度切入进行分析。第三章分析了我国上市公司私有化退市法律制度及其存在的问题。笔者在研宄了我国上市公司私有化退市的现状及相关法律规定之后，分析了其存在的四个一问题：是私有化退市的配套法律措施缺位，二是针对性信息披露规则尚未出台，三是。控股股东的信义义务缺少法律规制，四是中小股东的维权救济机制存在缺陷第四章主要对域外上市公司私有化退市法律制度的经验进行了借鉴，其中分一

5、—析了五个较为先进的制度规则：是私有化退市的配套法律措施余股强制挤出制度，二是针对私有化交易的信息披露规则，三是控股股东及董事信义义务的法律规制，四是设置帮助中小股东进行对等谈判的独立委员会，五是赋予异议股东公平价格评估请求权。Ｉ摘要上海师范大学硕士学位论文第五章在借鉴域外先进制度经验的基础上，就如何结合本土情况来完善我国一上市公司私有化退市法律制度提出了几点建议。方面，我们需要优化上市公司私有化退市的配套法律措施一，包括明确上市公司私有化退市的统规则以及研究建立佘股强制挤出制度一。另方面，我国需

6、要在私有化交易过程中强化中小股东权益的法律保护机制，包括加强对控股股东及董事信义义务的法律规制、设置针对性信息披露规则以及完善中小股东维权救济机制等。最后一，笔者对全文作了个小结，表明了自己对完善我国上市公司私有化退？市法律制度的积极态度与美好展望，同时点明了自己未来将从更多角度、更深层一课题进行拓展研宄的努力方向次对这。；私有化退市；要约收购小股东权益保护关键词：上市公司收购；中ＩＩＳｈａｎｇｈａｉＮｏｒｍａｌＵｎｉｖｅｒｓｉｔｙａｓｔｅｒｏｆＬａｗｓＡｂｓｔｒａｃｔＭＡｂｓｔｒａｃｔ

7、Ａｍａｔｕｒｅｃａｐｉｔａｌｍａｒｋｅｔｓｈｏｕｌｄｈａｖｅｎｏｔｏｎｌｙａｓｔｒｉｃｔａｃｃｅｓｓｐｅｒｍｉｓｓｉｏｎｔ－ｍｅｃｈａｎｉｓｍｂｕｔｔｔｍｅｎｔａｌｓｏｕｎｂｌｏｃｋｅｄｅｘｉｃｈａｎｎｅｌｓ．Ｆｏｒａｃｈｉｅｖｉｎｈｅｌｏｎｅｒｍｄｅｖｅｌｏ，ｇｇｐｇｏａｌｓ，ｐｕｂｌｉｃｔｏｐｒｉｖａｔｅｔｒａｎｓａｃｔｉｏｎｓｉｓａｍｅａｎｓｏｆｃｏｒｐｏｒａｔｅｒｅｏｒｇａｎｉｚａｔｉｏｎｔｏｅｘｉｔｔｈｅｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓｍａｒｋｅｔｆｏ

8、ｒｔｈｅｌｉｓｔｅｄｃｏｍａｎ．Ｆｏｒｏｎｅｔｈｉｎｇｏｉｎｒｉｖａｔｅｃａｎｈｅｌｔｈｅｐｙ，ｇｇｐｐｃｏｍｐａｎｙｏｐｔｉｍｉｚｅａｌｌｏｃａｔｉｏｎｏｆｒｅｓｏｕｒｃｅｓａｎｄ