我国上市公司换股合并中的股东主动退出制度研究

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1、北京化工大学学位论文原创性声明本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。作者签名：查监Elan：丝丝：!：墨关于论文使用授权的说明学位论文作者完全了解北京化工大学有关保留和使用学位论文的规定，即：研究生在校攻读学位期间论文工作的知识产权单位属北京化工大学。学校有权保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和磁

2、盘，允许学位论文被查阅和借阅；学校可以公布学位论文的全部或部分内容，可以允许采用影印、缩印或其它复制手段保存、汇编学位论文。非保密论文注释：本学位论文不属于保密范围，适用本授权书。作者签名：窘璐导师虢蜱日期：缕：!：里日期：蔓型主!笸：叁学位论文数据集中图分类号D913学科分类号820．3020论文编号1001020131374密级无学位授予单位代码t0010学位授予单位名称北京化工大学作者姓名李璐学号2010001374获学位专业名称民商法学获学位专业代码030105课题来源自选研究方向民商法学论文题目我国上市公司换股合并中的股东主动

3、退出制度研究上市公司，换股合并，主动退出，异议股东股份回购请求权，现金选关键词择权论文答辩日期2013．5．26论文类型基础研究学位论文评阅及答辩委员会情况姓名职称工作单位学科专长商法、企业改制．重组指导教师游文丽副教授北京化工大学法律业务评阅人1刘丹副教授中国政法大学民商法、经济法评阅人2何国华副教授北京化工大学商法、经济法评阅人3评阅人4评阅人5和育东副教授北京化工大学知识产权法，侵权法，科名蹦唼员会主席技法答辩委员1谢永江副教授北京邮电大学经济法张学慧副教授北京化工大学国际法答辩委员2李柯副教授北京化工大学国际法答辩委员3张慧霞副

4、教授北京化工大学知识产权法答辩委员4答辩委员5注：一．论文类型：1．基础研究2．应用研究3．开发研究4．其它二．中图分类号在《中国图书资料分类法》查询。三．学科分类号在中华人民共和国国家标准(GB／T13745-9)((学科分类与代码》中查询。四．论文编号由单位代码和年份及学号的后四位组成。摘要我国上市公司换股合并中的股东主动退出制度研究作为国内新兴的并购方式，换股合并发展得如火如荼，重要性日益凸显。换股合并具有减小现金支付压力，降低交易成本等优点，但由于支付的手段是股票，而且公司是作为整体进行决策，所以在其过程中如何保护股东的权益也就

5、变得现实和必要。本文以上市公司换股合并为视角，对我国换股合并中股东主动退出制度的理论和实践进行了总体的梳理。从股东主动退出制度的高度来分别研究异议股东股份回购请求权(以下简称“股份回购请求权’’)和现金选择权，理清两者的法理基础、区别联系，进一步明确两者在我国上市公司换股合并中的行使程序、适用范围等，为其中的股东主动退出提供可行的建议和措施。在简要概述我国上市公司换股合并中的股东主动退出制度，说明换股合并的定义、特点以及其在我国的实践情况后，本文介绍了上市公司换股合并中股东主动退出制度的正当性、现实需求、法律空间以及主要情形。在此基础上

6、，本文罗列了两种股东主动退出的情形，即股东因行使股份回购请求权而主动退出的情形和股东因行使现金选择权而主动退出的情形，并对两种情形在国内外法律中的相关规定和我国的实践现状进行了评析。通过对现金选择权和股份回购请求权进行比较，文中也肯定了现金选择权的独特价值，指出其积极意义。在总体评析了我国上市公司换股合并中的股东退出制度后，本文在最后对现金选择权和股份回购请求权的应用提出了建议。关键词：上市公司换股合并主动退出异议股东股份回购请求权现金选择权北京化工大学硕士学位论文StudyontheInitiativeExitMechnismenof

7、ListedCompaniesStock-for-stockMergerinourCountryABSTRACTAsanemergingwayofM&A，stock-for-stockme唱erisplayinganincreasinglyimportantroleinChina．ItnotonlyCanreducecashpaymentpressllre，butalsocallcutdownthetransactioncosts．However,duetothispaymentwayandeompaniesalwaysmakingde

8、cisionasawhole，howtosafeguardshareholders’rightsandinterestshasbecomerealisticandnecessary．Intheperspec