金德发展：重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿) 2010-12-28new

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1、证券代码：000639证券简称：金德发展上市地：深圳证券交易所湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）交易对方：西王集团有限公司住所：山东省邹平县西王工业园通讯地址：山东省滨州市邹平县韩店镇西王科技园独立财务顾问二〇一〇年十二月2-1-0湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。本次交易相

2、关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。2-1-1湖南

3、金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）特别提示本公司已根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（100926号）、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（100926号）和中国证监会《关于湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部函[2010]314号）以及口头反馈意见之要求，对本公司于2010年5月10日披露的《湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》进行了修订和补充。本报告书修订和补充的内容如下：1、在报告书“第一章交易概述”部分，补充披

4、露了本次交易的决策过程和审议情况。2、在报告书“第二章上市公司基本情况”部分，补充披露了上市公司2010年1-6月的主营业务情况和主要财务数据，补充披露了山东永华取得上市公司股权的资金来源情况。3、在报告书“第三章交易对方情况”部分，更新披露了西王集团的业务及主要下属企业情况，修订披露了西王集团向上市公司推荐董事或高级管理人员情况。4、在报告书“第四章交易标的情况”部分，补充披露了西王食品2010年1-6月的业务情况；补充披露了西王集团的玉米油历史沿革情况；更新披露了西王食品房产权属证明办理、商标、专利等手续办理情况；补充披露了玉米油行业价格波动及其对西王食品的影响分析；

5、补充披露了西王集团的玉米产业链情况；更新披露了本次交易涉及的债权债务转移情况。5、根据上市公司和西王食品2010年1-6月的审计报告，补充披露了上市公司2010年1-6月实际和备考的财务数据，修订披露了上市公司2010-2011年实际和备考的盈利预测资料，修订披露了西王食品2010-2011年的盈利预测资料，并据此更新了报告书“第四章交易标的情况”、“第五章拟购买资产的业务与技术”、“第十章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”、“第十一章财务会计信息”及其他章节中的相关内容和数据。6、在报告书“第七章交易合同的主要内容”部分，补充披露了《出售资产2-1-2湖南金德

6、发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）及发行股份购买资产协议之补充协议二》以及《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容。7、在报告书“第九章董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析”部分，补充披露了拟出售资产评估方法的合理性以及拟购买资产评估参数选取的谨慎性分析。8、在报告书“第十二章同业竞争与关联交易”部分，补充披露了2010年1-6月关联交易情况、关联交易的定价公式修订及其合理性、关联交易的必要性以及规范关联交易的措施等。9、在报告书“第十五章其他重要事项”部分，补充披露了本次交易相关当事人买卖上市公司股票情况以及西王食品涉及的诉讼

7、事项。2-1-3湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）重大事项提示一、本次交易由两项内容组成：重大资产出售和发行股份购买资产。1、金德发展向西王集团出售全部资产和负债，以天健兴业出具的天兴评报字（2010）第79号《资产评估报告书》所载明的评估值13,179.44万元为基础，经双方协商，确定资产出售价格为13,179.44万元，西王集团以现金支付对价。2、金德发展向西王集团发行52,683,621股股份，发行价格为14.83元/股。西王集团以其合法持有的西王食品100%股权认购金德发展