【5A文】房地产项目收购研究报告.ppt

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1、房地产项目收购研究（内部资料）开发部/2008.12远洋地产有限公司开发部目录二、项目收购重点问题研三、项目收购案例分一、项目收购理论研目录一、项目收购理论研二、项目收购重点问题研究三、项目收购案例分析1、研究对象及范2、资产收3、股权收购4、合资开发1、研究对象和范围我国房地产开发企业土地储备除了从土地公开招拍挂交易市场获取外，也常常选择项目收购的形式来实现。在实际操作中，房地产企业的项目收购行为通常表现为如下三种比较常见的形式：资产收购、股权收购和合资开发。鉴于房地产开发企业项目收购行为的广泛性和复杂性

2、，本研究中的资产收购仅限于单一房地产项目或土地所有权，股权收购和合资开发也仅限于为开发特定的房地产项目或土地而发生的房地产项目公司股权交易或共同出资组建新的合资公司。2、资产收购2.1概念房地产开发企业资产收购是指收购方出具货币资金（或股票等其他形式）直接购买另外一家企业的房地产项目，属于正常的商品交易模式。此模式下收购的客体是单纯的房地产项目，出让方放弃房地产的所有权，收购方以货币资金（或股票等其他形式）为代价取得房地产项目的法律所有权。此模式不会影响到交易双方的法律地位问题，即收购前后交易双方的法人资格

3、没有任何改变。2、资产收购2.2资产收购条件《城市房地产管理法》规定以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（2）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的25%以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。房地产转让，应当签订书面转让合同，合同中应当载明土地使用权取得的方式。土地使用权出让合同载明的权利、义务随之转移。2

4、、资产收购2.2资产收购条件从具体各地政府的操作来看，主要从如下两个方面进行审核：投资额达到总开发投资的25％。投资额根据项目提供的合同、发票进行审核，总开发投资按立项批复中的投资额确定。部分地方政府对投资额的要求较宽，如上海、广东、辽宁等省市均只要求按照土地出让合同进行了开发，而甘肃、浙江则只要求达到20%即可。具备土地证。针对目标项目从属于某整体项目的情况，一般可采取如下方式达到目标项目单独办理土地证的条件：（1）拆分签订出让合同，目标项目单独办理土地证；（2）整体签订一份出让合同，就目标项目签订单独的

5、补充协议，根据补充协议办理土地证；（3）具备项目整体土地证，目标项目通过道路或河流等与其它部分自然分割，可在收购过程中直接将其土地证办至收购方名下；（4）具备项目整体土地证、方案复函或修建性详规，目标项目与其它部分在主体建筑上具备分割条件，可在收购过程中直接将其土地证办至收购方名下。（详见开发部《如何通过土地/项目拆分达到项目转让研究》）。2、资产收购2.3合同体系房地产资产收购的合同体系一般包括：（1）合作意向书主要是接触阶段对双方合作意向的书面确认，主要对排他条款和排他期进行约定。（2）合作框架协议主要

6、对整个项目转让过程进行流程设计，包括项目转让实操过程中的合同签订安排，退出机制等。（3）国有土地使用权转让协议主要对项目转让条件（几通一平），转让对价（包括内涵约定，如是否包含出让金、土地补偿费、拆迁安置费、大市政配套费等），付款进度，付款方式（如现金、股票、可转债、实物等），违约责任（包括违约金支付或违约后单方解除合同权利等）等进行约定。（4）补充协议根据项目的进展，各种情况的明确及条件的改变，对原合作框架协议、土地使用权转让协议中的内容进行补充、完善。（5）其他合同主要包括资金监管协议、就某项特定事项达

7、成的谅解备忘录、资金结算协议、溢价处理合同等。2、资产收购2.4收购流程房地产资产收购的流程体系一般包括：（1）转让方对目标地块签署土地出让合同、办理用地规证、立项、取得土地使用证，并满足项目转让投资额要求；（2）双方办理国有土地转让登记；（3）将目标地块土地使用证过户至收购方名下，并对其他各项目手续变更或重新办理。2、资产收购2.5优劣势分析优势（1）规避原项目公司法律和债务风险受让方不会因原项目权利人或项目公司的债务或潜在债务（如担保等）而影响、妨碍、拖累项目过户后的开发行为。（2）灵活处理溢价，增加税

8、前可列支金额转让方可伴随投资额确定过程增加项目账面成本，收购方付出的项目转让款和税费可取得等额的发票而列入项目开发成本，降低了项目过户后开发经营利润的应纳税额。劣势（1）项目权属变更或转移手续复杂，面临诸多不确定风险要从立项开始，对项目规划意见书、用地规划许可证、土地使用证、建设工程规划许可证、施工许可证等环节逐一办理变更手续，有的甚至还有可能面临被调整用地面积、容积率、土地用途等经济技术指标的风险。（2）交易费