【5A文】企业收购基本流程.ppt

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1、目录一企业收购基本流程--0--1.1企业收购基本流程签署最终协议•卖方确定目标/流程•卖方股权、业务重组(如需)•卖方估值预期•确定潜在投资者•准备市场推介材料–电话讲稿–信息摘要−机密信息备忘录•接触潜在投资者–电话–信息摘要•签署保密协议(和股权静止协议)•分发流程通知和机密信息备忘录•初步不具约束力竞标•标书分析•选择入围第二阶段的投资者•••••管理层报告实地访问资料室传阅买卖协议要求最终约束力竞标•商谈估值•商谈最终文件–买卖协议–信息披露文件–股东协议–要约协议−不可撤销保证协议•签署协议•在媒体上发表声

2、明•要约收购(如需)最终竞标初步竞标进入市场交易准备阶段买方尽职调查(第一阶段)买方尽职调查(第二阶段)交易最终谈判完成交易•政府审批•股东批准•交割完成•第二阶段的准备工作尽职调查是买方认知卖方的过程，虽然第一阶段和第二阶段的尽职调查工作比较繁重，但实际上尽职调查工作贯穿于整个并购交易的始末。--1--1.2尽职调查与估值尽职调查的组织·根据收购兼并所处行业的特殊性或项目的特点，额外聘请一些专业领域的其他顾问，协助公司发现、评估这些领域的潜在问题，提出解决方案其他顾问（环境、人事、行业特有专业领域）会计师···就存在

3、的和可能发生的涉及法律的问题提出详尽的法律尽职调查报告书审阅尽职调查中的财务和税务记录就公司的历史财务报告和税务合规情况发表意见，提出调整建议法律顾问·······审阅各中介机构尽职调查报告展开与对方管理层的对话。对对方企业高管人员和其他重要员工的素质和诚信状况作评估结合自身实际情况评估收购与兼并的可能性，可能遇到的问题和解决方案尽职调查总协调人，负责整体规划和协调各中介机构协助公司作好业务尽职调查结合法律顾问、会计师和其他中介机构的尽职调查报告，分析对估值的影响和相应的谈判策略审阅尽职调查中的各项法律文件·审阅各项尽

4、职调查审查资料公司的项目小组，包括来自研发、生产、营销、财务、法律、人事、信息技术等各方面的人员财务顾问主要职责机构尽职调查，需要公司的项目小组、财务顾问、法律顾问、会计师以及其他顾问通力协作--2--1.2尽职调查与估值尽职调查结果对交易的影响尽职调查后对收购价格的调整--3--尽职调查的结果兼并收购的执行或终止•尽职调查发现的问题如果所隐含的风险过于巨大而无法用对交易条款调整来解决的话，兼并收购交易有可能被迫终止对收购价格的调整•通过对估值假设作调整得出新的财务预测和在此基础上经调整的收购价格•可以运用价格调整机制

5、，先支付兑价的一部分，待日后管理层兑现做到所承诺的预期业绩后再支付其余部分对交易文件的调整•要求加強交易文件中对投资方具有保护性的文字和条款，例如出让方陈述与保证、赔偿金条款、协议期限等类别行业业务调整项调整市场增长预测和市场份额预测调整产品单价调整毛利率水平的预测调整扩张导致的费用上升速度财务会计增加对改造旧厂房、机器、设备的改造投入增加维护的资本开支调整坏账计提调整财务费用中的贷款利率假设剔除历史财务报表中的一次性项目的影响补缴少申报的税款法律计提知识产权纠纷的诉讼和和解费监管人事环境增加所有权变更后需额外补缴的土

6、地使用费增加企业履行社会义务的额外开支补缴少缴的养老金、失业、医疗报险调整员工工资的涨幅预测增加处理环保问题所需的资本开支1.2尽职调查与估值对称，买方所获得的信息也是不完备的，尽职调查可以减少这种信息的不对称，尽可能地降低买方的收购风险。尽职调查的结果和买方对风险的承受能力可能决定了并购是否能继续往前推进。尽职调查的结果也是买卖双方估值讨论的基础。尽职调查也是买卖双方知己知彼从而编制合并后合作业务计划书的基础。尽职调查的重要性买方和卖方之间存在着信息不192639393231289582222711272330313

7、336373638442736223122191010147563432232463413不是一个因素5知识产权保障欠佳本地对手能力超出预算本地及中央当局负面的压力欠缺对收购目标适当的审核收购目标不愿公开未披露的债务不能达到财务目标没有能力去保留主力的雇员如果合约被违反，没有能力合法地实施收购合并协议欠缺对当地运作环境的了解重要因素1受访者认为收购兼并失败的主要原因（%）资料来源《经济学人信息部》2006年实况调查--4--优点问题DCF法将企业未来的运营表现进行分解，发现企业业绩表现的基础得到企业的内在价值存在众多敏

8、感假设WACC:如何测算未上市公司的WACCCAPEX:资本支出知否能够支撑所假设的业绩增长TV:对股票价格的预测可能最多能预测5年的业绩，之后采取TV假设可比公司法最常用的方法，简单易懂很难找到真正的可比公司可能建立在市场错误的基础上可比交易法建立在公开市场信息基础上是真正发生过的交易的数据为评价交易竞争对手可能愿意支付的对价提