企业收购基本流程介绍

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1、目录一企业收购基本流程--0--1.1企业收购基本流程进入市场初步竞标最终竞标签署最终协议交易买方尽职调查买方尽职调查交易完成交易准备阶段(第一阶段)(第二阶段)最终谈判•卖方确定目标/流程•接触潜在投资者•管理层报告•商谈估值•政府审批•卖方股权、业务重–电话•实地访问•商谈最终文件•股东批准组(如需)–信息摘要•资料室–买卖协议•交割完成•卖方估值预期•签署保密协议(和股权•传阅买卖协议–信息披露文件•确定潜在投资者静止协议)•要求最终约束力竞标–股东协议•准备市场推介材料•分发流程通知和机密–要约协议–电话讲稿信息备忘录−不可撤销保证协–信息摘要•初步不具约束力竞标议−机密信息备忘录

2、•标书分析•签署协议•选择入围第二阶段的•在媒体上发表声明投资者•要约收购(如需)•第二阶段的准备工作¢尽职调查是买方认知卖方的过程，虽然第一阶段和第二阶段的尽职调查工作比较繁重，但实际上尽职调查工作贯穿于整个并购交易的始末。--1--1.2尽职调查与估值尽职调查的组织机构主要职责¢尽职调查，需要公·审阅各项尽职调查审查资料公司的项目小司的项目小组、财组，包括来自研·审阅各中介机构尽职调查报告务顾问、法律顾发、生产、营销、财务、法律、人·展开与对方管理层的对话。对对方企业高管人员和其他重要员工的素质和诚信状况作评估问、会计师以及其事、信息技术等各方面的人员他顾问通力协作·结合自身实际情况评

3、估收购与兼并的可能性，可能遇到的问题和解决方案·尽职调查总协调人，负责整体规划和协调各中介机构财务顾问·协助公司作好业务尽职调查·结合法律顾问、会计师和其他中介机构的尽职调查报告，分析对估值的影响和相应的谈判策略·审阅尽职调查中的各项法律文件法律顾问·就存在的和可能发生的涉及法律的问题提出详尽的法律尽职调查报告书·审阅尽职调查中的财务和税务记录会计师·就公司的历史财务报告和税务合规情况发表意见，提出调整建议其他顾问（环境、·根据收购兼并所处行业的特殊性或项目的特点，额外聘请一些专业领域的其他顾问，协助公司发现、评人事、行业特有估这些领域的潜在问题，提出解决方案专业领域）--2--1.2尽职

4、调查与估值尽职调查结果对交易的影响尽职调查后对收购价格的调整•尽职调查发现的问题如类别调整项果所隐含的风险过于巨兼并收购的执大而无法用对交易条款行业调整市场增长预测和市场份额预测行或终止调整来解决的话，兼并收购交易有可能被迫终调整产品单价止业务调整毛利率水平的预测调整扩张导致的费用上升速度•通过对估值假设作调整增加对改造旧厂房、机器、设备的改造投入得出新的财务预测和在增加维护的资本开支此基础上经调整的收购对收购价格的价格财务调整坏账计提尽职调查的结果调整•可以运用价格调整机制调整财务费用中的贷款利率假设，先支付兑价的一部分，待日后管理层兑现做会计剔除历史财务报表中的一次性项目的影响到所承诺

5、的预期业绩后再支付其余部分补缴少申报的税款法律计提知识产权纠纷的诉讼和和解费增加所有权变更后需额外补缴的土地使用费•要求加強交易文件中对对交易文件的投资方具有保护性的文监管增加企业履行社会义务的额外开支调整字和条款，例如出让方陈述与保证、赔偿金条人事补缴少缴的养老金、失业、医疗报险款、协议期限等调整员工工资的涨幅预测环境增加处理环保问题所需的资本开支--3--1.2尽职调查与估值尽职调查的重要性受访者认为收购兼并失败的主要原因（%）¢买方和卖方之间存在着信息不欠缺对收购目标适当的审核30441952对称，买方所获得的信息也是不完备的，尽职调查可以减少收购目标不愿公开未披露的债2338316

6、2务这种信息的不对称，尽可能地降低买方的收购风险。不能达到财务目标31362273¢尽职调查的结果和买方对风险知识产权保障欠佳273722104的承受能力可能决定了并购是否能继续往前推进。本地对手能力超出预算113636143¢尽职调查的结果也是买卖双方估值讨论的基础。本地及中央当局负面的压力273327103¢尽职调查也是买卖双方知己知没有能力去保留主力的雇员19393192彼从而编制合并后合作业务计如果合约被违反，没有能力合划书的基础。法地实施收购合并协议26392852欠缺对当地运作环境的了解46321382重要因素1234不是一个因素5资料来源《经济学人信息部》2006年实况调查-

7、-4--1.2尽职调查与估值主要估值方法介绍优点问题DCF法°将企业未来的运营表现进行°存在众多敏感假设分解，发现企业业绩表现的基°WACC:如何测算未上市公司的WACC础°CAPEX:资本支出知否能够支撑所假设的业绩增长°得到企业的内在价值°TV:对股票价格的预测可能最多能预测5年的业绩，之后采取TV假设可比公司法°最常用的方法，简单易懂°很难找到真正的可比公司°可能建立在市场错误的基础上可比交易法°建立在公开市场信息