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1、关于收购上海贝西生物科技有限公司100%股权的可行性研究报告江苏天瑞仪器股份有限公司2016年口月1/17一、项目概要3（一）目标公司概况3（二）收购方案3（三）收益分析4二、收购的必要性5三、收购对象分析6（一）贝西生物基本信息6（二）贝西生物的经营情况7（三）贝西生物的核心技术优势10（四）贝西生物的主要财务数据11（五）贝西生物的评估情况11（六）贝西生物的其他情况11四、交易对手方情况分析11五、交易方案13（一）交易的定价13（二）业绩承诺13（三）支付方式及价格调整13（四）交易的资金来源15六、
2、风险分析15（一）目标公司估值风险15（二）目标公司承诺利润实现的不确定性风险15（三）目标公司被环保部门责令整改的风险15（四）目标公司人员流失的风险16（五）商誉减值的风险16七、结论162/17、项目概要江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器"或“公司”）拟使用超募资金人民币36,000.00万元收购樟树市诺尔投资管理中心（有限合伙）（以下简称“诺尔投资”）、黄桂民、周季余和黄波（诺尔投资、黄桂民、周季余和黄波以下合称“转让方”）所持有的上海贝西生物科技有限公司（以下简称“贝西生物"或泪标公司"）
3、100%的股权，向诺尔投资支付现金35,640.00万元购买其持有的贝西牛物99%股权，向黄桂民支付现金270.00万元购买其持有的贝西牛物0.75%股权，向周季余支付现金72.00万元购买其持有的贝西生物0.20%股权，向黄波支付现金18.00万元购买其持有的贝西生物0.05%股权。收购完成后，贝西生物将成为公司的全资子公司。本次拟收购目标公司的概况如下：（-）目标公司概况贝西生物于2005年7月在上海市成立，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路720弄2号楼104室，目前的注册资本为300万元，股东
4、为诺尔投资、黄桂民、周季余和黄波。贝西生物的经营范围为医疗器械、诊断试剂及相关设备的研发，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表的销售，医疗器械生产（详见许可证，凭许可证件经营），从事货物与技术的进出口业务。贝西牛物目前主要从事POCT体外诊断产品的研发、牛产和销售，主要产品为POCT体外诊断试剂及配套仪器。（二）收购方案根据天职国际会计师事务所出具的天职业字12016114530号审计报告，贝西3/17生物2014
5、年、2015年及2016年1・6月的主要财务数据如下:单位：元项目2016年6月30日2015年12月31日2014年12月31日资产总额34,839,619.4831,112,350.663&264,186.96负债总额15,215,296.596,520,046.2626,790,289.74所有者权益19,624,322.8924,592,304.4011,473,897.22项H2016年1-6月2015年度2014年度营业收入2&19&056.1652,041,730.9444,953,618.20
6、营业利润11,058,182.3214,346,167.307,462,935.81净利润10,032,018.4913,118,407.189,229,359.65根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以2016年6川30为评估基准日出具的《江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的上海贝四生物科技有限公司股东全部权益项目评估报告》“中企华评报字（20⑹第3991号”，釆用收益法评估结果目标公司评估值为人民币36,059.43万元。依据以上审计及评估结果，天瑞仪器计划以36,000万元收购贝
7、西生物100%的股权，股权转让款计划分5期支付，同吋交易价格将根据贝西生物在2016年■2018年累计考核净利润的完成情况进行调整。经测算，本次收购基准价格36,000万元对应贝西生物2016年-2018年8,825.9375万元的承诺净利润，为2016年-2018年的贝西生物3年平均承诺净利润的12.24倍市盈率（不计算折现）。（三）收益分析贝西生物主营业务包括医疗器械、诊断试剂及相关设备的研发、生产、经销以及与之和关的技术服务，重点专注于心血管疾病诊断、感染性疾病诊断等领域的产品。贝西生物在医疗健康领域已
8、经深耕多年，积累了丰富的行业经验，根据贝西生物目前的技术水平和研发能力以及已签订单的情况，预计未来几年木息牛物的销售收入和利润将保持持续增长。4/17按照贝西生物的承诺利润，预计本次收购的收益分析如下:单位：万元年度承诺净利润对公司股东权益贡献对公司每股权益的影响（注）2016年度2,315.002,315.000.05元/股2017年度2,893.752,893.750.06元/股2018年度3,
