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1、关于收购江苏国测检测技术有限公司40%股权并对其进行增资的可行性研究报告江苏天瑞仪器股份有限公司2016年月1/12一、项目概要3（一）目标公司概况3（二）收购方案3（三）收益分析4二、收购的必要性5三、收购对象分析5（一）国测检测基本信息5（二）国测检测的经营情况6（三）国测检测的主要财务数据6（四）国测检测的评估情况7（五）国测检测的其他情况7四、交易对手方情况分析7五、交易方案8（一）交易的定价8（二）业绩承诺8（三）支付方式及价格调整9（四）对国测检测进行增资10（四）交易的资金来源10六、风险分析10（一）目标公司经营资质的风险10（二）目标公司估值
2、风险10（三）目标公司承诺利润实现的不确定性风险11（四）商誉减值的风险11七、结论112/12、项目概要江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器"或“公司”）拟使用超募资金人民币2,800万元收购项厚生和张福治所持有的江苏国测检测技术有限公司（以下简称“国测检测”或“目标公司”）40%的股权，其中向项厚生支付现金1,400万元购买其持有的国测检测20%股权，向张福治支付现金1,400万元购买其持有的国测检测20%股权。同时，公司拟使用超募资金对国测检测增资1,571.4286万元。股权收购及增资完成后，公司将合计持有国测检测51%的股权。本次拟收购目标公
3、司的概况如下：（-）目标公司概况国测检测于2010年5月在江苏省昆山市成立，注册地址为昆山开发区熊庄路25号8幢5楼，目前的注册资本为500万元，股东为项厚生、张福治。国测检测的经营范围为环境检测、空气质量检测、材料检测、产品检测、水质检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（-）收购及增资方案根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2016）第318017号审计报告，国测检测2014年、2015年及2016年1・6月的主要财务数据如下：单位：元项目2016年6月30日2015年12月31日2014年12月31日
4、资产总额11,411,017.809,399,144.327,42&823.04负债总额3,516,962.673,592,445.131,624,321.673/12项目2016年1-6月2015年度2014年度营业收入7,817,154.0111,273,963.51&06&000.08营业利润2,65&410.0967,685.76932,173.25净利润1,975,121.54-156,802.18592,994.15根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以2016年6月30日为评估基准日出具的《江苏天瑞仪器股份有限公司收购股权涉及
5、的江苏国测检测技术有限公司股东全部权益项目评估报告》“中企华评报字（2016）第3995号”，采用收益法评估结果目标公司评估值为人民币7,004.38万元。依据以上审计及评估结果，天瑞仪器计划以2,800万元收购国测检测40%的股权，股权转让款计划分4期支付，同时交易价格将根据国测检测在2016年-2018年累计考核净利润的完成情况进行调整。此外，在股权收购完成之后，天瑞仪器计划对国测检测增资1,571.4286万元，增资完成后，天瑞仪器将持有国测检测51.00%的股权。经测算，木次收购及增资的基准价格7,000万元对应国测检测2016年-2018年2,150
6、万元的承诺净利润，为2016年-2018年的国测检测3年平均承诺净利润的9.77倍市盈率（不计算折现）。（三）收益分析经过多年的发展，国测检测已发展成华东地区领先的第三方权威检测机构，拥有大型综合性的材料、化学、环境、工业及消费品实验室。根据国测检测口前的技术水平和研发能力以及已签订单的情况，预计未来几年国测检测的销售收入和利润将保持持续增长。按照国测检测的承诺利润，预计木次收购及增资的收益分析如下：单位：万元年度承诺净利润对公司股东权益贡献对公司每股权益的影响（注）2016年度550280.500.006元/股4/122017年度700357.000.008
7、元/股2018年度900459.000.010元/股注：按照公司2016年第三季度末的股木进行计算二、收购的必要性（-）进入第三方检测领域，进一步延伸公司产业链通过并购国测检测，公司将产业链延伸至独立第三方检测领域，与公司现有的分析测试仪器产业、环保治理及营运产业形成良好互动，实现4ti+i>r的效果。天瑞仪器与国测检测在多方面存在优势互补，协同效应，本次交易完成后，从产业布局上看，上市公司将拥有更为完整的环境检测领域产业链，更为多样的环保产业相关服务，在发展“大环保"产业的道路上又迈出了坚实的一步。（二）增强公司盈利能力，提高公司整体竞争力目前，我国的环境检
8、测市场正在从最初单一的政府检测机构到外
