尽职调查的框架及内容

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1、财务尽职调查内容框架1、主体概况2、财务组织3、薪酬、税费及会计政策4、会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）5、表外项目1、主体情况＞取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图＞了解主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务＞了解目标企业历史沿革＞目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解＞对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价2、财务组织＞财务组织结构（含具控制力的公司）＞财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）＞财务人员结构（年龄、职称、学历）＞会计电算化程度、企业管理系统的应用情况3、薪

2、酬、税费及会计政策3.1薪酬政策＞薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法;＞缴纳四金”的政策及情况；》福利政策。3.2会计政策＞目标企业现行会计政策；＞近3年会计政策的重大变化；＞与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；＞现行会计报表的合并原则及范围；＞接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单;＞近3年审计报告的披露。3.3税费政策＞现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；＞税收优惠政策；＞税收减免/负担；＞关联交易的税收政策；＞集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；＞税收汇算清缴情况；＞并购后税费政策的变化情况。4、会计报表4.1损益表■销售收入及成本＞近

3、3〜10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势＞近3〜10年产品结构变化趋势＞企业大客户的变化及销售收入集中度＞关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响＞成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析＞对以上各因素的重大变化寻找合理的解释■期间费用＞近5〜10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因＞企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化■其他业务利润＞了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3〜5年数据■投资收益＞近年对外投资情况，及各项投资的报酬率■营业外收支＞有无异常情况■对未来损益影响因素的研判＞销售收入＞销售成本＞期间费用＞其他业务利润＞税

4、收4.2资产负债表■货币资金＞可用资金、冻结资金■应收账款＞是否可能被高估（特别关注内部应收账款）＞账龄分析、逾期账款及坏账分析＞近年变化趋势分析及原因＞大客户应收账款分析＞大额应收账款，可调阅销售合同■其他应收款＞账龄、坏账及费用性借款分析＞大额款项的合同、协议＞是否有对外投资？委托理财？大额对外借款?■存货＞查阅最近一次盘点记录＞存货分类及趋势变化＞关注发出商品、分期付款发出商品＞存货的滞销、残损■长期投资＞控股企业验证其投资比例及应占有的权益＞参股企业了解其投资资料＞投资的背景及可控制力（特别是国有企业）■固定资产固定资产分类＞在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理

5、部门核对资料）＞生产经营用和非生产经营用的区分＞设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析■在建工程＞工程项目预算、完工程度＞是否存在停工工程＞工程项目的用途■无形资产＞无形资产的种类及取得途径＞无形资产的寿命＞计价依据（关注土地使用权）■借款＞债权人、借款性质、借款条件＞是否正常偿还利息＞是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权）■应付账款＞业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用A应付账款账龄分析＞预估材料款是否适当■资本公积＞形成原因■未分配利润＞历年利润及分配■资产负债结构分析■资产质量分析4.3现金流量表■历年现金流量情况及主要因素分析

6、＞特别关注经营净现金流＞经营净现金流是否能满足融资活动的利息支岀净额＞结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何5、表外项目■对外担保■已抵押资产■贴现■合作意向■未执行完毕的合同■银行授信额度■诉讼■其他某企业财务调查人员受邀参加一家企业的尽职调查工作,在接受任务之后至进入现场调查期间，应该做些什么？>首先明确该项目负责人；>与项目负责人沟通，了解项目背景、目的、总体计划、对财务尽职调查的期望（如调查人员认为在现有条件下期望难以达成，应在项目开始前沟通一致）；>初步了解情况后，应与部门主管就调查计划或思路进行沟通；>事先准备

7、"被调查企业所需提供的资料清单”，并与项目组其他成员（如律师、业务调查人员等）沟通，避免重复索取资料。项目组到达目标企业，与企业负责人员初步就尽职调查事宜进行沟通，调查人员此时应该为今后工作做怎样的铺垫？>明确如何对接，此时应明确谁能够帮助解答财务问题，谁能确实帮助你提供各种资料；>将“被调查企业所需提供的资料清单”交与目标企业，并就资料是否能够完全提供以及提供时间沟通一致。■资料可以要求分批提供，以缩短等待时间；■尽量获取企业的电子资料，以及企业内部分析报表等；■如提供资料不能