中国银河证券股份有限公司补充独立财务顾问意见

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1、中国银河证券股份有限公司关于广东美雅集团股份有限公司重大资产出售暨发行股份购买资产补充独立财务顾问意见二OO八年十一月中国银河证券股份有限公司关于广东美雅集团股份有限公司重大资产出售暨发行股份购买资产相关问题的补充独立财务顾问意见根据中国证监会2008年10月27日提出的反馈意见，中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）作为广东美雅集团股份有限公司（以下简称“粤美雅”、“公司”）重大资产出售暨发行股份购买资产的独立财务顾问，对本次重组的相关问题进行核查，并出具本补充独立财务顾问意见如下：问题

2、1、S*ST美雅重大资产出售及发行股份购买资产完成后，上市公司将形成肉类食品供应和教育出版物发行二部分业务，请说明重组完成后S*ST美雅主业是否突出、后续重组计划是否合理、是否存在无法完成的可能性；2008年1至5月S*ST美雅拟购买资产中肉类食品供应和教育出版物发行销售净利率与历史数据对比有较大幅度增长，请结合行业特点说明本期销售净利率增长的合理性；从历史数据来看S*ST美雅拟购买资产中肉类食品供应和教育出版物发行销售净利率分别为4%、3%，请结合行业特点说明该销售净利率是否偏低。答：经银河证券核

3、查：一、重组完成后粤美雅主业突出依据广东大华德律会计师事务所出具的《广东美雅集团股份有限公司拟收购资产截止2008年5月31日、2007年12月31日、2006年12月31日备考合并财务报表的审计报告》（深华[2008]专审字377号），本次交易完成后，公司营业收入结构和净利润结构如下表所示：2营业收入结构分析金额单位：万元2008年1-5月2007年2006年项目收入结构收入结构收入结构肉类食品供应25,349.4970.33%66,511.5460.87%63,237.2357.88%图书教材销

4、售10,693.3029.67%42,752.6439.13%46,013.6142.12%合计36,042.87100.00%109,264.18100.00%109,250.86100.00%从营业收入结构分析，本次重组完成后，肉类食品供应业务收入将成为粤美雅主要的营业收入来源，2006年度、2007年度和2008年1-5月，肉类食品供应的营业收入分别为63,237.23万元、66,511.54万元和25,349.49万元，分别占拟注入资产营业收入的57.88%、60.87%和70.33%，呈现

5、快速增长态势。教育图书发行业务则为粤美雅另一辅助收入来源，2006年度、2007年度和2008年1-5月，教育图书发行业务的营业收入分别为46,013.61万元、42,752.64万元和10,693.30万元，占拟注入资产营业收入的42.12%、39.13%和29.67%，从历史数据上看公司以肉类食品供应业务为主业的局面业已初步形成。净利润结构分析金额单位：万元2008年1-5月2007年度2006年度项目净利润占比净利润占比净利润占比肉类食品供应1,885.0768.13%2,581.1564.1

6、6%2,151.8966.50%教育出版发行881.6231.87%1,441.8435.84%1,084.0233.50%合计2,766.69100.00%4,022.99100.00%3,235.91100.00%从净利润结构分析，本次重组完成后，粤美雅肉类食品供应业务净利润2006年度、2007年度和2008年1-5月分别为2,151.89万元、2,581.15万元和1,885.07万元，占拟注入资产净利润的66.50%、64.16%和68.13%，教育图书发行业务净利润2006年度、2007

7、年度和2008年1-5月分别为1,084.02万元、1,441.84万元和881.62万元，占拟注入资产净利润的33.50%、35.84%和31.87%。从历史净利润数据上看，肉类食品供应业务贡献约占整体利润的近70%；教育出版发行业务贡献约稳定在30%。3银河证券认为，从历史数据综合分析，拟注入资产中肉类食品供应业务实现的营业收入和净利润已增长到占公司70%左右；教育出版物发行业务实现的营业收入和净利润占公司30%左右，重组完成后粤美雅将初步形成以肉类食品供应业务为主业，教育出版发行为辅业的业务格

8、局。根据本次重组完成后后续发展规划，粤美雅将结合股改和资产出售所获得的近2亿元的现金，加快实施已拟定的肉类供应业务投资发展计划，迅速扩大肉类食品供应业务的投入，将使公司的肉类食品供应主业进一步加强。二、关于后续重组（发展）计划经银河证券核查，依据本次资产重组方案，粤美雅本次重组，广弘公司将其肉类食品供应业务和教育出版物发行资产和业务全部注入粤美雅，重组完成后广弘公司尚保留建筑房产、医药、有色金属、旅游酒店等资产和业务，广弘公司保留的资产和业务目前尚不具备上市条件，在未