中国银河证券股份有限公司关于公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产项目之补充财务顾问报告

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1、中国银河证券关于公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产项目之补充财务顾问报告中国银河证券股份有限公司关于公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产项目之补充财务顾问报告中国证券监督管理委员会：我公司受中山市公用科技股份有限公司（以下简称“公用科技”）委托，担任公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产项目的独立财务顾问；根据贵会于2008年1月28日向公用科技出具的072512号反馈意见通知书，要求财务顾问就相关事宜出具核查意见，中国银河证券股份有限公司对相关情况进行了调查，现就该等事宜出具本补充财务顾问报告。本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出

2、具本次补充财务顾问报告核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。如果本次交易各方提供的资料有不实、不详等情况，银河证券保留以本补充财务顾问报告核查意见中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。本补充财务顾问报告核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订本）》、《上市公司股东大会规范意见》、中国证监会证监公司字[2001]105号《关1中国银河证券关于公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产项目之补充财务

3、顾问报告于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供有关方面参考。一、请公司说明中山市古镇自来水厂和东凤自来水厂两家集体企业的成立时间、出资人和出资比例、注册资本、股东和实际控制人等基本情况，并说明集体企业作为定向发行股份的对象是否符合法律法规的有关规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。我公司核查认为：（一）中山市古镇自来水厂中山市古镇自来水厂成立于1987年5月18日，现持有中山市工商行政管理局2002年6月13日核发的

4、《企业法人营业执照》（注册号：4420001000488），住所：中山市古镇镇冈南壳塘西；法定代表人：蔡永源；注册资金：230万元；经济性质：集体所有制；经营方式：生产供应；经营范围：自来水。中山市古镇建委拥有中山市古镇自来水厂100%权益，中山市古镇镇政府为中山市古镇自来水厂的实际控制人。具体产权及控制关系图如下：中山市古镇镇政府中山市古镇建委100%中山市古镇自来水厂注：据2008年2月19日中山市工商行政管理局机读档案登记资料显示，中山市古镇自来水厂的投资者名称已由原来的中山市古镇镇人民政府公交办公室变更为中山市古镇建委。2中国银河证券关于公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收

5、购供水资产项目之补充财务顾问报告（二）中山市东凤自来水厂中山市东凤自来水厂成立于1988年12月1日，现持有中山市工商行政管理局2002年9月11日核发的《企业法人营业执照》（注册号：4420001006104），住所：中山市东凤镇兴华路；法定代表人：梁顺开；注册资金：73万元；经济性质：集体所有制；经营方式：加工、供应；经营范围：主营：供应自来水，自来水工程安装，兼营：销售建筑材料、水暖器材。中山市东凤镇建设开发总公司拥有中山市东凤自来水厂100%权益，中山市东凤镇政府为中山市东凤自来水厂的实际控制人。具体产权及控制关系图如下：中山市东凤镇政府100%中山市东凤镇建设开发总公司100

6、%中山市东凤自来水厂（三）集体企业作为定向发行股份对象是否符合法律法规规定依据《上市公司证券发行管理办法》：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件；(二)发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”之规定：本次公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产交易涉及向五家乡镇水厂特定对象非公开发行新股，该等交易及定向发行股份所涉及对象已经2007年11月29日公用科技的股东大会审议通过，发行对象数量未超过十名，且五家乡镇水厂均不属于境外战略投资者，因此五家乡镇水厂作为依法设立的企业法人，虽然为集体所有制

7、企业，但并不影响其作为定向发行股份对象的合法性。二、本次五家自来水企业的资产进入上市公司应当取得中山市政府的批准同意，请提供中山市政府的相关批复。请财务顾问和律师核查就本次交易是否得到足够的授权和批准发表专业意见。3中国银河证券关于公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产项目之补充财务顾问报告（一）中山市政府对本次交易五家乡镇水厂以资产认购股份的批复情况2008年1月22日中山市人民政府分别以中府复〔2008〕2号、3号、4号、5号、