上市公司独立董事制度执行状况分析及建议

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1、上市公司独立董事制度执行状况分析及建议摘要:本文通过有限的实证资料分析，从独立董事的人数、薪酬、与公司治理的关系、专业、出席董事会五个方面，对2004年度陕西省上市公司独立董事制度的执行现状进行研究，并指出存在的问题。针对存在的问题，为独立董事制度的完善提供对策建议，以期发挥独立董事制度对上市公司治理的积极作用，促进上市公司的健康发展。关键词:独立董事；上市公司；独立董事制度1997年12月，中国证监会发布了《上市公司章程指引》；2001年8月16日，证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》﹙以下简称《指导意见》﹚；2002年1月7日，证监会和国家经贸委联合发布了《上

2、市公司治理准则》。其内容都体现了我国在上市公司中引入独立董事制度的积极探索，目的是为改善上市公司的治理结构，提高上市公司的质量。从形式上讲，我国的上市公司基本都建立了独立董事制度。但从实质上来看，实施的效果并不尽如人意。根据上海证券交易所最新的一次调查显示，我国独立董事在避免上市公司舞弊行为、改善公司治理结构、促进上市公司信息披露、保护中小投资者利益四个方面的作用情况都不是令人满意的。[1]上市公司独立董事制度具体实施状况究竟如何，存在哪些问题及差距，可以通过哪些途径予以完善，这是值得商榷的问题。一、上市公司独立董事制度执行状况分析及存在的问题本文选取陕西省27家上市公司为研究样本，

3、根据公布的2004年年报信息，对上市公司独立董事制度执行状况及存在的问题进行分析研究。表12004年陕西省上市公司独立董事人数及公司治理结构对照表股票简称董事总数独立董事人数独立董事占董事总数比例监事高管独立董事薪酬（万元）交叉任职情况ST数码13538.46%343宝光股份9444.44%565宝钛股份11327.27%543标准股份7342.86%5144.5彩虹股份7342.86%373.19副董事长兼总经理长安信息7342.86%352副总经理兼董事会秘书东盛科技15533.33%393董事兼总裁3人，董事兼董事会秘书1人广电网络15533.33%342.1董事兼总经理1人，

4、董事兼副总经理1人，副总经理兼总会计师，副总经理兼董事会秘书海星科技9333.33%352.4董事兼总经理、副总经理各1人，副总经理兼董事会秘书1人航天动力8337.5%773董事兼总经理1人建设机械9333.33%542董事会秘书兼发展部部长交大博通9333.33%551董事兼总经理1人，董事兼副总经理2人金花股份10440%563精密股份9333.33%363.8秦丰农业13430.77%543.5董事兼总经理1人，董事兼副总经理兼董事会秘书1人秦岭水泥11436.36%383ST长岭13430.77%560.6董事兼总经理1人,董事兼副总经理兼党委书记1人，董事兼副总经理兼董事

5、会秘书1人宝商集团12325%321.2董事兼董事会秘书1人秦川发展9333.33%563.6董事兼总经理、副总经理各1人，董事兼董事会秘书1人陕国投A9333.33%3103副董事长兼总经理1人陕解放A9333.33%533.8董事兼总经理、副总经理各1人陕西金叶13215.38%562.5西安旅游9333.33%362.4副总经理兼董事会秘书西安民生7342.86%355西安饮食10440%7102.6西飞国际9333.33%362咸阳偏转9333.33%351.8董事长兼总经理1人，董事兼董事会秘书1人注：表中上市公司排名不分先后1.独立董事人数从表1可以看出，陕西省上市公司都

6、按照《指导意见》聘请了2至5名不等的独立董事。如图1所示，1家公司拥有2名独立董事，占公司总数的3.7%；有17家公司拥有3名独立董事，占公司总数的62.96%；有6家公司拥有4名独立董事，占公司总数的22.22%；有3家公司拥有5名独立董事，占公司总数的11.12%。由此可以看出，独立董事的规模以3人居多，独立董事平均比例为33.95%。仅有三家公司没有达到《指导意见》中董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事的规定。从独立董事人数方面来看，上市公司基本上都按照《指导意见》建立了独立董事制度。根据经济合作与发展组织1999年的调查显示，独立董事占董事会的比例，美国为62%，英国为3

7、4%，法国为29%。独立董事的独立性在一定程度上体现在数量和比例方面。但在理论界和实务界，均没有结论说明这一比例达到多少为最佳。我国发展独立董事制度起步较晚，符合独立董事任职条件的人员稀缺，并且没有形成成熟的独立董事市场。随着独立董事在董事会中所占比例的不断增加，不久将面临独立董事供求失衡问题。2.独立董事的薪酬从表1可以看出，独立董事的薪酬从0.6万元到5万元不等，报酬水平在上市公司之间的差异较大。独立董事的年平均薪酬为2.81万元，这与高管人员的年度报