深市重大资产重组业绩承诺及商誉情况分析

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1、深市重大资产重组业绩承诺及商誉情况分析张冀深圳证券交易所创业板公司管理部摘要：2016年是供给侧结构性改革深化之年，上市公司持续通过并购重组实现存量资产盘活并激发内生增长动力。同时，并购重组的高溢价、高商誉和高业绩承诺现象引起市场广泛关注，本文对并购重组中评估增值、商誉、业绩承诺情况进行统计分析，梳理监管关注的突出问题以及典型案例，提出强化业绩补偿条款的约束作用、落实中介机构责任、关注业绩承诺及会计处理合规性等监管建议。关键词：并购重组;商誉;业绩承诺;重大资产重组;作者简介：张冀，任职于深交所创业板公司管理部。AnAnalysisonPerformance

2、CommitmentandGoodwillofMajorAssetsReorganizationofListedCompaniesinShenzhenStockExchangeZhangJiAbstract：Withthedeepeningofsupply-sidestructuralreformin2016，themergerandacquisitions(shortedforM&A)oflistedcompaniesinShenzhenStockExchangehavebecomeincreasinglyactive.Thedramaticriseint

3、henumberofM&Abringssomenewcharacteristicssuchashighvaluations,highacquisitionpremium,andhighperformancecommitment.Asfortheseconcerns,thispaperfocusesonthesecharacteristics,sumsupprominentissuesandtypicalcasesandputsforwardsuggestionssuchasstrengtheningtheinformationdisclosureandful

4、lyplayingtherolesofintermediary.Keyword：mergersandacquisitions;acquisitionpremium;performancecommitment;materialassedsreorganization;经统计，2014^2016年深市上市公司披露的重大资产重组方案分别为227单、383单和329单，涉及交易金额分别达到3,282亿元、8,235亿元和10,415亿元;过去三年实施完成的重大资产重组分别有137单、266单和213单，涉及交易金额分别达1，956亿元、4，195亿元和4，480亿元

5、。过去三年单笔交易规模分别为14亿元、16亿元和21亿元。单笔交易规模逐年快速提升，反映出高溢价、大额商誉及承诺业绩持续提高等问题日益突出，一旦并购标的经营及盈利状况不达预期，将面临商誉大额减值压力，大幅吞噬企业的利润。并购重组中评估增值、商誉及业绩承诺情况一、评估增值情况分析1.评估增值率持续推高，部分行业成为高估值集中地2014^2016年上市公司披露的重大资产重组中，并购标的平均增值率分别为596%、742%、862%,而2016年深市上市公司全年市净率平均值为5.54倍，并购标的的估值溢价率远高于上市公司。具体来看，2016年主板、屮小板及创业板并购

6、标的平均增值率分别为630%、815%、1031%,有5单并购标的评估溢价率超过50倍（见表1）。溢价水平较高的行业均体现轻资产特征，其核心资源主要是人力资源、核心技术、客广关系等，这些资产大多未能在企业账面中反应，导致溢价水平较高。2.业绩承诺对评估增值率影响较大以中小板重组样本为例，2015~2016年披露的294单重组方案中有240家作出业绩补偿安排，占比达80%。其中，有业绩承诺的标的公司平均估值溢价率达886%,比没有业绩承诺的高出200%。在估值倍数既定的条件下，业绩承诺对于高估值起到明显的支撑作用。而事实上随着轻资产模式的新兴产业并购逐渐兴起，

7、爆发式増长预期下重组标的的估值倍数已有所提高。2015年披露的重组方案屮，标的资产估值是其承诺期首年业绩的14.42倍，2016年已达15.32倍。因此，在目前主流的收益法评估模式下，业绩承诺直接与估值挂钩，对评估增值率产生较大影响。表12016年评估溢价率超50倍的重组概况下载原表3.跨界并购增值率高于产业整合从收购标的业务类型来看，跨界并购评估增值率明显高于产业整合。据统计，以业务转型或者业务多元化为目标的跨界并购平均增值率为1023%,而以延长产业链为目的的上下游产业整合的并购平均增值率为635%。从跨行业并购标的公司行业分布来看，标的公司所属行业趋于

8、集中，绝大部分是新兴产业，存在高成长性预期，从而拉高