德信鹏森地产基金2号专项资产管理计划尽调报告

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1、德信鹏森地产基金2号专项资产管理计划尽职调查报告（非资本市场类）一、资管计划简介（一）方案简介经办部门北京业务二部经办人员信托经理：李世涛项目经理：金奕含部门负责人：刘昌国项目特点风险资本分类：投资类资金运用领域：房地产风险系数：是否属于银信合作:否是否属于关联交易：否管理方式：主动业务部门意见投资对象河北鹏森房地产开发股份有限公司（下称“鹏森股份”）是河北省香河“央企国际健康养生中心项目”的开发主体，公司成立于2012年10月30日，注册资本为人民币5000万元，主要经营范围包括房地产开发；商品房，建筑材料销售。深圳德信联合股权基金管理有限公司（下

2、称“德信资本”）、信瑞（北京）股权投资基金管理有限公司（下称“信瑞基金”）与“鹏森股份”共同发起设立德信鹏森系列地产投资基金，用于投资鹏森股份所开发的“央企国际健康养生中心”项目。该系列地产投资基金拟分四支基金分批分期进行募集，规模为10亿元，河北融投担保集团有限公司（下称“河北融投”）承诺为该系列基金发放的委托贷款本金及利息提供连带责任保证担保。其中，第二支地产投资基金“石家庄高新区德鹏投资信息咨询中心（有限合伙）”（下称“基金2号”）拟募集资金3.3亿元，用于开发建设本项目一期A区（下称“标的项目”），由河北融投为该支基金的委托贷款提供连带责任保

3、证担保，基金2号采用分级融资模式，长安财富资产管理有限公司（以下称“长安资管”）拟发行本专项资产管理计划认购基金2号下的优先级份额。发行方资金运用方式长安资管拟设立德信鹏森地产基金2号专项资产管理计划，募集资金24850万元，用于与中国长城资产管理公司北京办事处（下称“长城北办”）、德信资本、信瑞基金共同出资设立基金2号，用于标的项目开发建设。基金2号设立后，长安财富与长城北办签署协议委托长城北办作为合伙企业联席管理人参与合伙企业事务管理，并参与制定合伙协议，约定鹏森股份对外担保和对外融资等重大事项需经全体合伙人同意。专项资产管理计划资金募集到位后将

4、投入基金2号，基金2号46将委托银行向鹏森股份发放贷款，贷款将用于标的项目建设。规模24850万元。期限24个月信托报酬2%/年财务顾问费无增信措施/保障措施1、河北融投为本项目项下委托贷款提供连带责任保证担保，鹏森股份以标的项目土地及在建工程抵押、公司全部股权质押及股东王林、王志庭、邢洪义、丰县国泰房地产开发有限公司连带责任保证向河北融投提供反担保。2、长安资管做为联席基金管理人参与基金2号事务管理，并对鹏森股份的资金使用情况及公司证照、公章等重要物件进行监管。发行前需落实条件1、相关合同已签署，包括：（1）德信资本代表基金2号与鹏森股份、河北融投

5、签署的《投资协议》，与委托贷款银行、鹏森股份签署的《委托贷款合同》，与河北融投签署该笔贷款项下的《最高额保证合同》，与实际控制人（王林）、股东（王志庭、邢洪义、丰县国泰房地产开发有限公司）签署《最高额保证合同》，与农业银行签署《专项资金监管协议》；（2）德信资本代表基金2号与长安信托签署《合伙协议书》《合伙补充协议书》、《预期投资收益计算及分配的补充协议书》、《入伙协议》、《投资确认书》等；2、鹏森股份取得标的项目所有土地，并按期付清全部土地款，取得土地使用权证。信托收入收取方式贷款银行按照委托贷款合同约定向鹏森股份按期收回贷款本息并支付至基金2号，

6、德信资本代表基金2号向长安财富分配优先级有限合伙人投资人收益及本金。信托财产分配方式长安资管根据资管计划收入实现情况，向投资人分配投资收益预期收益率委托人收益率不低于10.4%/年。相关机构和费用发行方及费用：不高于1.1%/年。（二）项目背景德信资本、信瑞基金与鹏森股份共同发起设立德信鹏森系列地产投资基金，用于投资鹏森股份所开发的“央企国际健康养生中心”项目。该系列地产投资基金拟分四支基金分批分期进行募集，规模为10亿元，河北融投承诺为该系列基金发放的委托贷款本金及利息提供连带责任保证担保。其中，基金2号拟募集资金3.346亿元，用于开发建设本项目

7、一期A区，由河北融投为该支基金的委托贷款提供连带责任保证担保，基金2号采用分级融资模式，我公司拟通过认购基金交易结构中的优先级份额。（三）交易结构图普通合伙人：德信资本（首席管理人）鹏森股份（联席管理人）鹏森股份（融资方）农业银行石家庄分行有限合伙人：优先级：长安资管24850万元一般级：长城北办4000万元【】1000万元还本付息德信鹏森系列基金2号（母基金）出资资金回笼发放委托贷款股东王林、王志庭和邢洪义“央企国际健康养生中心”项目一期A区投向保证担保河北融投股权质押承诺抵押持股保证担保信瑞基金（联席管理人）长城北办（联席管理人）长安资管（联席管

8、理人）二、合规性分析（一）资金来源本资管计划资金来源为长安资管发行专项资产管理计划募集资金，参与认购者要求为