泛海建设集团股份有限公司

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1、泛海建设集团股份有限公司关联交易管理办法（2006年修订）　第一章总则　　第一条为加强泛海建设集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，根据中国证监会和深圳证券交易所有关规范关联交易的文件规定、财政部《企业会计准则——关联方披露》及《公司章程》的规定，特制订本办法。　　第二条  公司的关联交易应当遵循以下基本原则：　　（一）诚实信用；　　（二）公平、公开、公正；　　（三）认真履行规定的审批程序；（四）及时、充分信息披露；第三条董事会议审议关联交易，关联董事应

2、当回避表决；股东大会审议关联交易，关联股东应当回避表决。第四条公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否损害股东权益，应尊重独立董事、监事会出具的独立意见，必要时聘请专业中介机构进行评估审计，或聘请独立财务顾问发表意见。第五条15公司资产属于公司所有，公司应采取有效措施切实执行本管理办法，防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，特别注意防止股东及其关联方对公司的非经营性资金占用。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第六条公司应把公司与股东及其关联企业的

3、关联资金往来及公司为股东及其关联企业提供担保，作为关联交易管理的重要方面，以本办法的实施为基础，逐步建立、完善风险防范、增强企业安全性的长效机制。第二章关联交易的内容第七条公司关联交易是指公司及控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（

4、十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或接受劳务；15（十四）委托或受托销售；（十五）关联双方共同投资；（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。（十七）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第八条  公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。　　（一）公司的关联法人是指：1、直接或间接地控制公司的法人；2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；3、由下款所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

5、4、有公司5%以上股份的法人；5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。（二）公司关联自然人是指：　　1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；2、公司董事、监事及高级管理人员；3、本条第（一）款所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；4、本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；155、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则

6、认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的；2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。第九条  关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；（三）拥有交易对方的直接或间接

7、控制权的；（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第八条第（二）款第4项的规定）；（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第八条第（二）款第4项的规定）；（六）中国证监会、深圳证券交易所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第十条公司股东大会审议关联交易事项时，应回避表决的关联股东是指：15（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（三）被交易对方直接或间接控制的；（四）与交易对方受同一法人

8、或自然人直接或间接控制的；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。第三章关联交易价格的确定第十一条  关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所