《泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。
泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告泛海建设集团股份有限公司（泛海建设000046）2011年年度报告2012年4月 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告泛海建设集团股份有限公司（泛海建设000046）2011年年度报告2012年4月 2011泛海建设集团股份有限公司年年度报告目录第一章重要提示--------------------------------------------------------------------3第二章公司基本情况简介--------------------------------------------------------3-----------------------------------------------8第三章会计数据和业务数据摘要第四章股本变动及股东情况-----------------------------------------------------9----------------------------15第五章董事、监事、高级管理人员和员工情况-------------------------------------------------------------22第六章公司治理结构第七章内部控制-------------------------------------------------------------------25-------------------------------------------------------28第八章股东大会情况简介----------------------------------------------------------------29第九章董事会报告第十章监事会报告----------------------------------------------------------------44第十一章重要事项-------------------------------------------------------------------48-------------------------------------------------------------------61第十二章财务报告第十三章备查文件目录-------------------------------------------------------------6222011泛海建设集团股份有限公司年年度报告第一章重要提示1．本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2．没有董事、监事、高级管理人员对2011年年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。3．公司董事张崇阳先生因工作原因，书面委托董事陈家华先生出席会议并代理行使表决权；公司独立董事刘纪鹏先生因工作原因，书面委托独立董事黄方毅先生出席会议并代理行使表决权；公司独立董事汤谷良先生因工作原因，书面委托独立董事刘玉平先生出席会议并代理行使表决权；其他董事均出席审议本报告的第七届董事会第三次会议。4．立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2011年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。5．公司董事长卢志强先生、副董事长兼总裁韩晓生先生、财务总监刘庚先生声明：保证本公司年度报告中财务报告的真实、完整。第二章公司基本情况简介一、公司法定名称：中文名称：泛海建设集团股份有限公司英文名称：OCEANWIDEREALESTATEGROUPCO.,LTD.二、公司法定代表人：卢志强三、公司董事会秘书：陈家华28C22联系地址：北京市东城区建国门内大街号民生金融中心座层：(010)85259683传真：(010)85259797电子信箱：cjh@fhjs公司证券事务代表：张宇A联系地址：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦座十六层：(0755)82985859传真：(0755)829858593 2011泛海建设集团股份有限公司年年度报告电子信箱：zy@fhjs四、公司注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层邮政编码：10000528C22公司办公地址：北京市东城区建国门内大街号民生金融中心座层邮政编码：100005.fhjs公司国际互联网网址：公司电子信箱：dsh@fhjs五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：巨潮资讯网//info4>>公司年度报告备置地点：公司董事会监事会办公室六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：泛海建设000046股票代码：七、公司的其他有关资料：1．首次注册登记日期、地点：1989年5月9日，深圳2011916最近一次变更注册登记日期、地点：年月日，北京2．企业法人营业执照注册号：440301103314958><#004699'>53．税务登记号码：1101016188158774．组织机构代码：61881587-75．公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：深圳市福田区香梅路中投国际商务中心A座16楼八、公司历史沿革：泛海建设集团股份有限公司（简称“泛海建设”）的前身为南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司。南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司系经深圳市政府深府(89)3号1989300401文批准于年成立，公司注册资本为人民币万元，实收股本万元人民币。南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司自创立始即按内部股份制公司的模式进行运作。1991年6月，经深圳市政府深府办复(1991)434号批准，南海石油深圳开发服务总公司640物业发展公司改组为“深圳南油物业发展股份有限公司”，注册资本变更为万元人民币。经年度分红扩股后，截至1992年底，股本总额变更为1,024万元人民币。4 2011泛海建设集团股份有限公司年年度报告1992年8月，经深圳市政府深府改复(1992)85号文批准，同意深圳南油物业发展股份有限公司进行公众股份公司的改组并进行准备工作。1994年5月，经深圳市政府深改函(1994)24号文批准，深圳南油物业发展股份有限公司3,900转型为公众公司，将深圳南油物业发展股份有限公司存量净资产折为万股。1994年5月，经深圳市证券管理办公室深证办复(1994)122号文批准，深圳南油物业发1,300展股份有限公司向社会公开发行面值为壹元的人民币普通股万股，发行后股本总额变更为5,200万元人民币。1994年9月12日，经深圳南油物业发展股份有限公司首届股东大会通过决议，并经深1994261994圳证券交易所深证上字【】第号文审查通过，深圳证券交易所深证市字【】第21号通知，深圳南油物业发展股份有限公司的股票在深圳证券交易所挂牌交易。深圳南油物业发展股份有限公司总股份为5,200万股，全部为A股，可流通股份1,300万股,人民币普通A0046股简称“深南物”，股票代码为“”。1994年10月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复[1994]223号文批准，实施1993年度分红方案，以5,200万股为基数，向全体103100.606,760股东“每股送股红股，且每股派发现金元人民币”，送股后股本总额变更为万元人民币。19955年月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复[1995]第19号文批准，实施1994年度分红方案，以6,760万股为基数，向全体1030.608,788股东“每股送股红股，并派发元人民币现金”，送股后股本总额变更为万元人民币。19958[1995]19年月，经深圳市证券管理办公室深证办复第号文和中国证券监督管理委员会[1995]27号文批复，深圳南油物业发展股份有限公司以8,788万股为基数，实施“每101.7751,559.8710,347.87股配股”的配股方案，共配股万股，配股后股本总额变更为万元人民币。1996年7月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公[1996]37199510,347.87室深证办复号文批准，实施年度分红方案，以万股为基数，向全体1010.5011,382.657股东“每送股并派元人民币现金”，送股后股本总额变更为万元人民币。1997年4月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复[1997]12号文批准，实施“公积金转增股本”，以转增前总股本为113,826,570股为基数，每10股转增5股，共转增56,913,285股，转增后总股本为170,739,855股。5 2011泛海建设集团股份有限公司年年度报告1997年7月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复[1997]82号文批准，实施1996年度分红方案，以170,739,855股为基数，向全体股东“每10送2股红股”，送股后总股本增至204,887,825股。199810[1998]177年月，经中国证券监督管理委员会以证监函号文和深圳市证券管理办公室以深证办复[1998]74号文件批准，深圳南油物业发展股份有限公司发起人深圳南油（集52.50%团）有限公司将其持有的深圳南油物业发展股份有限公司的法人股（占总股本的）全部转让给光彩事业投资集团有限公司（现已更名为“泛海能源投资股份有限公司”），深圳南油物业发展股份有限公司于1998年12月24日领取新的企业法人营业执照，注册号为4403011013197N47742，执照号为深司字。19997年月，经国家工商行政管理局核准，深圳市工商行政管理局登记注册，“深圳南油物业发展股份有限公司”更名为“光彩建设股份有限公司”，1999年8月，经深圳证券交0046易所批准，股票简称由原“南油物业”更改为“光彩建设”，股票代码（）不变。2001年4月，经中国证监会深圳证券监管办公室深证办发字[2000]202号文初审通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]242号文批准，光彩建设股份有限公司以1999204,887,82510339,196,516年末总股本股为基数向全体股东每股配售股，实际配售股，配股后股本总额增至244,084,341股。20024年月，经国家工商行政管理局核准，深圳市工商行政管理局登记注册，“光彩建设股份有限公司”更名为“光彩建设集团股份有限公司” 。200472003年月，经光彩建设集团股份有限公司股东会决议，实施年度分红派息和资本公积金转增股本方案，以2003年末总股本244,084,341股为基数，向全体股东每10股送10.25101红股股并派发现金红利元，用资本公积金向全体股东每股转增股，送转股后总股本增至292,901,209股。200572004年月，经光彩建设集团股份有限公司股东会决议，实施年度分红派息和资本公积金转增股本方案，以2004年底总股本292,901,209股为基数，向全体股东每10股送红股1股并派发0.25元现金，用资本公积金向全体股东每10股转增1股。分红派息及转增351,481,450后总股本增至股。20059年月，泛海建设控股有限公司收购光彩事业投资集团有限公司所持有的光彩建设集团股份有限公司28.17%的非流通法人股股份（即99,004,473股，含权），从而泛海建设控股有限公司收购光彩事业投资集团有限公司合计持有光彩建设集团股份有限公司48.17%的股份。62011泛海建设集团股份有限公司年年度报告2005年12月，“光彩建设集团股份有限公司”更名为“泛海建设集团股份有限公司”，证券简称由“光彩建设”变更为“泛海建设” ，股票代码为000046不变。2006年3月，泛海建设实施了股权分置改革，原非流通股东以每10股送2.2股的方案向流通股东支付对价，以获取所持股份流通权。股权分置改革后，有限售条件的法人股东持股数由169,295,187股变为129,214,210股，持股比例由48.17%变为36.76%，无限售条件普2006324通股股数相应增加。年月日，公司完成股权分置改革工作。2006年12月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]88号文核准，泛海建设向泛海建设控股有限公司非公开发行股份4亿股，总股本由原351,481,450股变为751,481,45036.76%70.42%股，有限售条件法人股东持股比例由变为。20081[2008]117年月，经中国证券监督管理委员会证监许可字号文《关于核准泛海建设集团股份有限公司向泛海建设控股有限公司发行新股购买资产的批复》核准，泛海建设向380,366,492751,481,450泛海建设控股有限公司非公开发行股份股，总股本由原股变为1,131,847,942股，有限售条件法人股东持股比例由70.42%变为80.36%。2008年4月，经股东大会决议审议通过，公司实施2007年度分红派息和资本公积金转1,131,847,942106增股本方案，以总股本股为基数，向全体股东每股送红股股并派发现金红利0.667元，用资本公积金向全体股东每10股转增4股，送转股后总股本增至2,263,695,884股。2010年1月，泛海建设《股票期权激励计划》首批激励对象行权，公司股份总数增加14,960,0002,278,655,884股，即总股本增加至股。2009年末，中国泛海控股集团有限公司吸收合并泛海建设控股有限公司，有关转让过20102户手续持续至年月完成。中国泛海控股集团有限公司成为泛海建设控股股东。2011年7月，经公司2010年度股东大会审议通过，泛海建设实施2010年度权益分派2,278,655,884102方案，以公司现有总股本股为基数，向全体股东每股送红股股，派现金股利0.5元(含税)，用资本公积金向全体股东每10股转增8股，送转股后总股本增至4,557,311,768股。20119年月，泛海建设在北京市工商行政管理局完成相关工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册地址变更为：北京市东城区28C22建国门内大街号民生金融中心座层。7 2011泛海建设集团股份有限公司年年度报告第三章会计数据和业务数据摘要一、本报告期主要财务数据（单位：人民币元）项目金额338,485,286.33营业利润343,516,803.16利润总额257,787,152.05归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的255,592,639.81净利润(1,341,101,458.85)经营活动产生的现金流量净额注：扣除的非经常性损益项目（单位：人民币元）项目本期金额非流动资产处置损益17,251.31计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或246,600.00定量享受的政府补助除外）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被37,441.76投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益1,726,284.10除上述各项之外的其他营业外收入和支出481,799.54所得税影响额(241,073.97)少数股东权益影响额（税后）(73,790.50)合计2,194,512.24二、主要会计数据1．主要会计数据（单位：人民币元）本年比上年增减2011年2010年2009年（％）2,002,691,826.461,625,136,990.9223.23%2,378,997,770.24营业总收入343,516,803.16211,601,187.0062.34%587,750,148.97利润总额归属于上市公司股东的净257,787,152.05122,844,260.55109.85%402,843,288.16利润255,592,639.8178,030,902.16227.55%407,796,851.75归属于上市公司股东的扣82011泛海建设集团股份有限公司年年度报告除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量(1,341,101,458.85)(2,426,106,128.14)-44.72%(1,<#004699'>535,621,974.26)净额本年末比上年末2011年末2010年末2009年末增减（％）23,437,130,835.7622,345,892,750.914.88%22,740,909,302.54总资产归属于上市公司股东的所8,000,865,600.707,859,760,722.991.80%8,592,908,331.67有者权益4,557,311,768.002,278,655,884.00100.00%2,263,695,884.00股本2．主要财务指标本年比上年增减项目2011年2010年2009年（％）109.63%0.05660.0270.178基本每股收益109.63%0.05660.0270.177稀释每股收益扣除非经常性损益后的基本每股收228.07%0.05610.01710.18益3.25%1.56%4.69%1.69%全面摊薄净资产收益率3.25%1.55%4.77%1.70%加权平均净资产收益率扣除非经常性损益后全面摊薄净资3.23%0.99%4.75%2.24%产收益率扣除非经常性损益后的加权平均净3.23%0.98%4.83%2.25%资产收益率(0.29)(1.06)72.64%(0.68)每股经营活动产生的现金流量净额本年比上年增减项目2011年2010年2009年（％）-48.99%1.763.4<#004699'>53.80归属于上市公司股东的每股净资产第四章股本变动及股东情况一、股本变动情况1．报告期股份变动情况表9 2011泛海建设集团股份有限公司年年度报告单位：股报告期初报告期变动增减（+，-）报告期末发行数量比例送股公积金转股其他小计数量比例新股一、有限售条1,830,397,90480.33%366,079,5811,464,318,323(3,649,602,968)(1,819,205,064)11,192,8400.25%件股份1．国家持股2．国有法人持股3．其他内资1,830,397,90480.33%366,079,5811,464,318,323(3,649,602,968)(1,819,205,064)11,192,8400.25%持股其中：境内非国有法人持1,819,161,40479.83%363,832,2811,455,329,123(3,638,322,808)(1,819,161,404)00%股境内自然人11,236,5000.49%2,247,3008,989,200(11,280,160)(43,660)11,192,8400.25%持股4．外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条99.75448,257,98019.67%89,651,596358,606,3843,649,602,9684,097,860,9484,546,118,928件股份%1．人民币普99.75448,257,98019.67%89,651,596358,606,3843,649,602,9684,097,860,9484,546,118,928通股%2．境内上市的外资股3．境外上市的外资股4．其他三、股份总数2,278,655,884100.00%455,731,1771,822,924,70702,278,655,8844,557,311,768100%注：1、本公司控股股东中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司所持本公司股份（合计1,819,161,404股）限售期满，已于2011年3月办理完成解除限售手续。2、2011年7月，经公司2010年度股东大会审议通过，公司实施2010年度权益分派方案，以公司现有总股本2,278,655,884股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派现金股利0.5元(含税)，用资本公积金向全体股东每10股转增8股，送转股后总股本增至4,557,311,768股。3、2011年1月，公司进行了董事会、监事会换届。换届完成后，公司第六届董事会董事李明海先生、10 2011泛海建设集团股份有限公司年年度报告黄翼云先生、匡文先生不再担任公司董事职务；公司第六届监事会监事余政先生、兰立鹏先生、张宇女士不再担任公司监事职务。根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》规定，在上述人员离职半年后，其所持股份自动解除锁定。4、2011年10月，公司董事长卢志强先生通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价方式增持公司股份1,759,786股，占公司股份总数的0.039%。根据有关规定，该部分股份75%自购入之日起即自行锁定。同时，公司董事长卢志强先生承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持其个人所持有的本公司股份。2．报告期限售股份变动情况表单位：股本年解除限本年增加股东名称年初限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期售股数限售股数中国泛海控同一控制人继续履行股改2011年2月14日股集团有限1,678,579,9761,678,579,97600及增发限售承诺解除限售公司泛海能源投2011年2月14日资股份有限140,581,428140,581,42800股改及增发限售解除限售公司董事监事高每年所持股份的级管理人员11,236,50012,600,00012,556,34011,192,840高管持股限售25%解除限售持股合计1,830,397,9041,831,761,40412,556,34011,192,840－－注：1、本公司控股股东中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司所持本公司股份已于2011年3月办理完成解除限售手续。2、公司原董事李明海先生、黄翼云先生、匡文先生，原监事余政先生、兰立鹏先生、张宇女士因不再担任公司相关职务，根据有关规定，在其离职半年后，所持股份自动解除锁定。3、2011年10月，公司董事长卢志强先生通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价方式增持公司股份1,759,786股，占公司股份总数的0.039%。根据有关规定，该部分股份75%自购入之日起即自行锁定。同时，公司董事长卢志强先生承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持其个人所持有的本公司股份。二、公司前3年历次证券发行与上市情况1．2009年11月11日，公司公开发行面值不超过32亿元的5年期固定利率公司债券，该债券票面利率确定为7.20%，债券上市日为2009年12月18日，上市地为深圳证券交易所，证券代码为“112015”，简称“09泛海债”。22010118．年月日，公司首批股权激励对象获授股票期权完成行权，行权股份合计14962010119万股，上市日期为年月日。11 2011泛海建设集团股份有限公司年年度报告2010年7月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为上述行权股份办理了解除限售手续。因首批激励对象均为公司董事、监事，上述股权激励限售股份解除限售后，按《公司法》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关规定，激励对象所持行权股份的75%自动锁定。本次解除限售股份可上市流通日为2010年7月21日。3．2011年7月12日，公司发布《2010年度权益分派实施公告》，公司以现有股份总数2,278,655,884股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派0.5元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。分红前本公司股份总数为2,278,655,884股，分红后股份总数增至4,557,311,768股。4．报告期内，因股东大会决议有效期已过，公司2010年度非公开发行股票方案申请自2011年3月24日起终止。5．报告期内，公司未有其他原因引起的股份总数及结构变动。三、股东和实际控制人情况介绍1．前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况（截止2011年12月31日）单位：股2011年末股东总数本年度报告公布日前一个月末股东总数69,423户<#004699'>53,269户前10名股东持股情况持股持有有限售条质押或冻结的股东名称股东性质比例持股总数件股份数量股份数量(%)境内非国有法人中国泛海控股集团有限公司73.673,357,159,95203,240,765,000境内非国有法人泛海能源投资股份有限公司2.72124,000,0000120,000,000黄木顺境内自然人1.9588,657,97700中信信托有限责任公司－建境内非国有法人1.8885,747,15800苏725江苏省国际信托有限责任公司－民生新股自由打资金信境内非国有法人1.8282,824,79000托二号中国工商银行－易方达价值境内非国有法人0.7936,002,36000精选股票型证券投资基金中国农业银行－富国天瑞强境内非国有法人势地区精选混合型开放式证0.6730,446,85700券投资基金北京国际信托有限公司－银境内非国有法人0.5525,133,06000驰5号证券投资资金信托光大证券股份有限公司客户境内非国有法人0.<#004699'>5324,000,00000信用交易担保证券账户12 2011泛海建设集团股份有限公司年年度报告中国银行－华夏大盘精选证境内非国有法人0.4822,000,05500券投资基金前10名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类中国泛海控股集团有限公司3,357,159,952人民币普通股泛海能源投资股份有限公司124,000,000人民币普通股黄木顺88,657,977人民币普通股中信信托有限责任公司－建苏72585,747,158人民币普通股江苏省国际信托有限责任公司－民生新股自人民币普通股82,824,790由打资金信托二号中国工商银行－易方达价值精选股票型证券人民币普通股36,002,360投资基金中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合30,446,857人民币普通股型开放式证券投资基金北京国际信托有限公司－银驰5号证券投资25,133,060人民币普通股资金信托光大证券股份有限公司客户信用交易担保证24,000,000人民币普通股券账户人民币普通股中国银行－华夏大盘精选证券投资基金22,000,055（1）中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司同属本公司实际控制人控制的公司；（2）中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司与前10名其他股东及前10名无限售条件股东之间不存在上述股东关联关系或一致行动的说明关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；（3）未知其余无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。注：报告期末，持有本公司股份5%以上的股东：中国泛海控股集团有限公司持有本公司股份3,357,159,952股，占本公司总股本的73.67%。2．前10名有限售条件股东持股数量及限售条件（截止2011年12月31日）单位：股有限售条件持有的有限售条件新增可上市序号可上市交易时间限售条件股东名称股份数量交易数量1韩晓生2,160,0002卢志壮2,160,000中国证券登记结算有限责任3张崇阳2,160,000公司深圳分公司按规则增加——或解除董事、监事和高管人员4郑东2,160,000持有的部分有限售条件股份5卢志强1,319,8406陈家华1,212,000132011泛海建设集团股份有限公司年年度报告7王辉21,000注：报告期内，公司控股股东中国泛海控股集团有限公司及股东泛海能源投资股份有限公司所持有的限售股份已全部解除限售（上述信息详见刊载于2011年3月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。3．控股股东及实际控制人情况1（）法人控股股东及实际控制人情况6,058,283,462公司控股股东为中国泛海控股集团有限公司，注册资本为人民币元；法定19884代表人：卢志强；成立日期：年月。公司主要经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。公司的实际控制人为卢志强先生，现任全国政协常委、全国工商联副主席、中国民生银行副董事长、复旦大学校董等职务。公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：卢志强77.14%泛海控股有限公司100%泛海集团有限公司3.30%96.70%20%中国泛海控股集团有限公司泛海能源投资股份有限公司80%2.72%73.67%泛海建设集团股份有限公司2（）控股股东及实际控制人变更情况报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。4．其他持股在百分之十以上的法人股东报告期内，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。14 2011泛海建设集团股份有限公司年年度报告5．“09泛海债”债券持有人情况报告期末债券持有人总数3,101户前十名“09泛海债” 债券持有人情况公司债券持有人名称期末持债数量（张）持有比例(%)中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品5,999,87418.75中国银行－国投瑞银稳定增利债券型证券投资基金1,608,6505.03瑞泰人寿保险有限公司-万能1,346,7544.21中银保险有限公司－传统保险产品1,100,0003.44中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红1,000,0003.13中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能1,000,0003.13中国建设银行－国投瑞银优化增强债券型证券投资基金919,1942.87华夏人寿保险股份有限公司－传统保险产品800,0002.50平安信托有限责任公司－招行福瑞一生单一783,0602.45平安养老保险股份有限公司－传统－普通保险产品698,0612.18第五章董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事和高级管理人员情况1．公司第七届董事、监事和高级管理人员基本情况是否在报告期股报告期内从股东单年初年末持权激励性年任期起始任期终止公司领取的位或其姓名职务持股股数量变动原因行权数量别龄日期日期报酬总额他关联数量（万股）（万股）（万元）单位领取薪酬通过证券交易系统以卢志强董事长男592011年1月2014年1月0175.987.200是集中竞价方式购买副董事长兼总韩晓生男552011年1月2014年1月1442882010年度利润分配120.480否裁张崇阳董事兼副总裁男412011年1月2014年1月1442882010年度利润分配119.290否郑东董事兼副总裁男492011年1月2014年1月1442882010年度利润分配114.180否徐建兵董事男492011年1月2014年1月00-10.610是董事、副总裁兼陈家华男472011年1月2014年1月80.8161.62010年度利润分配78.610否董事会秘书周礼忠董事男542011年1月2014年1月00-86.560否王辉董事男472011年1月2014年1月1.42.82010年度利润分配9.740是离任董事、财务陈研女362011年1月2011年9月00-27.950否总监张颖董事兼董事长女312011年1月2014年1月00-28.960是15 2011泛海建设集团股份有限公司年年度报告助理、助理总裁李俊生离任独立董事男512011年1月2011年4月00-6.000否刘纪鹏独立董事男552011年1月2014年1月00-12.000否黄方毅独立董事男652011年1月2014年1月00-12.000否严法善独立董事男602011年1月2014年1月00-12.000否汤谷良独立董事男492011年1月2014年1月00-12.000否刘玉平独立董事男482011年4月2014年1月00-9.000否卢志壮监事会主席男582011年1月2014年1月1442882010年度利润分配7.200是王宏监事会副主席男522011年1月2014年1月00-6.900是赵英伟监事男402011年1月2014年1月00-7.200是李强职工代表监事男562011年1月2014年1月00-75.590否何云燕职工代表监事女372011年1月2012年3月00-30.490否陈昌国副总裁男492011年1月2014年1月00-63.680否王斐副总裁男432011年1月2014年1月00-64.250否石悦宏风险控制总监男472011年1月2014年1月00-58.390否离任首席设计陈陵声男642011年1月2011年5月00-80.000否师刘庚财务总监男522011年11月2014年1月00-26.550是合计-----658.201492.38-1086.830-2．第七届董事会董事（含独立董事）、监事会监事及高级管理人员的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况卢志强先生，经济学硕士，研究员职称。历任泛海建设集团股份有限公司第三届、第四届、第五届、第六届董事会董事长。现任全国政协常委、全国工商联副主席、泛海集团有限公司董事长兼总裁、中国泛海控股集团有限公司董事长兼总裁、泛海建设集团股份有限公司董事长、中国民生银行股份有限公司副董事长、联想控股有限公司董事、复旦大学校董等职务。个人持有泛海建设集团股份有限公司1,759,786股股份。卢志强先生作为中国泛海控股集团有限公司及泛海能源投资股份有限公司的实际控制人，通过以上公司分别间接控制本公司73.67%与2.72%的股权，为上市公司实际控制人。韩晓生先生，博士研究生，高级会计师。历任光彩事业投资集团有限公司副总裁、中国泛海控股集团有限公司副总裁，泛海建设集团股份有限公司第三届、第五届、第六届董事会董事。现任武汉市政协委员、武汉市工商联副会长、湖北省工商联执委，中国泛海控股集团有限公司董事，泛海建设集团股份有限公司第七届董事会副董事长兼总裁，武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司董事长。个人持有泛海建设集团股份有限公司288万股股份。张崇阳先生，大学本科学历，工程师职称。历任光彩事业投资集团有限公司助理总裁，中国泛海控股集团有限公司助理总裁，泛海建设集团股份有限公司第五届、第六届董事会董16 2011泛海建设集团股份有限公司年年度报告事、副总裁，泛海建设控股有限公司总裁，中国泛海控股集团有限公司副总裁，现任中国泛海控股集团有限公司董事，泛海建设集团股份有限公司第七届董事会董事、副总裁。个人持有泛海建设集团股份有限公司288万股股份。郑东先生，大学本科学历，工程师职称。历任内蒙古光彩事业发展中心有限公司总经理，光彩事业投资集团有限公司助理总裁，泛海建设集团股份有限公司第四届、第五届、第六届董事会董事，副总裁。现任中国泛海控股集团有限公司监事会副主席，泛海建设集团股份有限公司第七届董事会董事、副总裁。个人持有泛海建设集团股份有限公司288万股股份。徐建兵先生，经济学硕士，经济师职称。历任中国泛海控股有限公司投资管理部总经理，武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司副总裁，中国泛海控股集团有限公司董事会秘书，总裁助理，泛海建设集团股份有限公司第六届董事会董事、副总裁。现任中国泛海控股集团有限公司董事、副总裁兼董事会秘书，泛海能源投资股份有限公司董事，泛海建设集团股份有限公司第七届董事会董事，民生投资管理股份有限公司董事长。个人未持有公司股份。陈家华先生，经济学硕士，讲师职称。历任泛海建设集团股份有限公司投资管理部主管、办公室主任，公司监事会监事，公司总经理助理、副总经理，第六届董事会董事、副总裁、董事会秘书。现任泛海建设集团股份有限公司第七届董事会董事、副总裁兼董事会秘书。个人持有泛海建设集团股份有限公司161.6万股股份。周礼忠先生，大学本科学历。历任青岛泛海名人酒店有限公司副总经理，北京山海天物资贸易有限公司总经理、董事长，中国泛海控股集团有限公司总裁助理兼总裁办公室主任、人力资源部总经理，泛海建设控股有限公司副总裁。现任泛海建设集团股份有限公司第七届董事会董事，浙江泛海建设投资有限公司董事、总经理。个人未持有公司股份。王辉先生，工学硕士，政工师职称。历任光彩事业投资集团有限公司拆迁部经理，北京光彩物业发展有限公司总经理助理，北京山海天物资贸易有限公司副总经理、泛海建设控股有限公司合同执行管理部总经理、总裁助理，中国泛海控股集团有限公司合同监管总部总监，泛海建设集团股份有限公司副总裁。现任中国泛海控股集团有限公司助理总裁，泛海建设集团股份有限公司第七届董事会董事。个人持有泛海建设集团股份有限公司2.8万股股份。陈研女士，会计硕士，注册会计师，注册税务师，会计师职称。历任中国泛海控股集团有限公司资产财务部总经理，北京民生典当有限责任公司财务总监（兼），北京泛海东风置业有限公司财务总监，泛海建设集团股份有限公司资产财务管理总部财务总监。曾任泛海建设集团股份有限公司第七届董事会董事、财务总监。个人未持有公司股份。陈研女士于2011年9月离任。17 2011泛海建设集团股份有限公司年年度报告张颖女士，法学硕士。曾任泛海建设集团股份有限公司董事长秘书、董事会办公室副主任。现任泛海建设集团股份有限公司第七届董事会董事、董事长助理兼助理总裁，民生证券有限责任公司监事。个人未持有公司股份。李俊生先生，经济学博士，注册会计师，曾任美国哥伦比亚大学国际关系与公共事务学院、加拿大滑铁卢大学统计与精算系任访问教授，现任中央财经大学教授、副校长。曾任泛海建设集团股份有限公司第七届董事会独立董事。个人未持有公司股份。李俊生先生于2011年4月离任。刘纪鹏先生，经济学硕士，注册会计师。现任泛海建设集团股份有限公司第七届董事会独立董事，中国政法大学资本研究中心主任、博士生导师，财政部财政科学研究所研究生导师。个人未持有公司股份。黄方毅先生，美国杜克大学硕士，曾任北京大学教授。现任全国政协委员，全国政协经济委员会委员，泛海建设集团股份有限公司第七届董事会独立董事。个人未持有公司股份。严法善先生，经济学博士。现任泛海建设集团股份有限公司第七届董事会独立董事，复旦大学经济学院教授、博士生导师。个人未持有公司股份。汤谷良先生，经济学博士。现任泛海建设集团股份有限公司第七届董事会独立董事，对外经贸大学国际商学院院长、教授，博士生导师。个人未持有公司股份。刘玉平先生，经济学博士，注册资产评估师，注册会计师。现任泛海建设集团股份有限公司第七届董事会独立董事，中央财经大学财政学院副院长，教授，博士生导师，中央财经大学资产评估研究所所长。个人未持有公司股份。卢志壮先生，大学本科学历。历任山东泛海集团公司投资部经理，山东泛海集团公司副总经理，泛海建设集团股份有限公司第五届、第六届监事会副主席。现任中国泛海控股集团有限公司监事会主席，泛海建设集团股份有限公司第七届监事会主席，泛海实业股份有限公司董事长、总裁，浙江泛海建设投资有限公司董事长，山东齐鲁商会大厦有限公司董事长，泛海建设集团青岛有限公司董事长，青岛泛海名人酒店有限公司董事长。个人持有泛海建设288集团股份有限公司万股股份。王宏先生，大学本科学历，高级会计师、中国注册会计师。历任中国有色金属建设股份有限公司财务处副处长、处长、财务总监、董事会秘书、副总经理，珠海鑫光集团股份有限公司董事长（兼）、广东珠江稀土有限公司董事长（兼），民生人寿保险股份有限公司董事、董事会秘书、副总裁。现任中国泛海控股集团有限公司董事、副总裁兼风险控制总监，泛海建设集团股份有限公司第七届监事会副主席，民生投资管理股份有限公司监事会主席，民生18 2011泛海建设集团股份有限公司年年度报告证券有限责任公司监事。个人未持有公司股份。赵英伟先生，大学本科学历，高级会计师职称，高级国际财务管理师资格（SIFM）。历任光彩事业投资集团有限公司审计监管部审计主管、处长，资产财务部总经理、财务副总监、财务总监，中国泛海控股有限公司资产财务部副总经理；泛海建设控股有限公司财务副总监兼资产财务部总经理。现任中国泛海控股集团有限公司财务总监，泛海建设集团股份有限公司第七届监事会监事，民生投资管理股份有限公司监事会副主席，民生证券有限责任公司监事。个人未持有公司股份。李强先生，工商管理学硕士。历任上海市房地局干部学校教师，上海市建设委员会干部处主任科员，上海市委、上海市建设党委秘书，上海市人大副主任专职秘书，上海市房地集团公司董事、副总经理，上海市古北集团公司副董事长、副书记、总经理，现任泛海建设集团股份有限公司第七届监事会职工代表监事，通海建设有限公司董事、总经理。个人未持有公司股份。何云燕女士，经济学硕士，会计师职称。历任光彩事业投资集团有限公司资金计划部总经理助理，中国泛海控股有限公司资金计划部总经理助理，泛海建设控股有限公司资金管理部副总经理，中国泛海控股集团有限公司资金管理部副总监，曾任泛海建设集团股份有限公司第七届监事会职工代表监事，资产财务部副总经理。个人未持有公司股份。何云燕女士于2012年3月离任。陈昌国先生，大学本科学历，高级工程师职称。历任中国房地产开发集团中房投资控股有限责任公司副总经理，泛海建设集团股份有限公司首席工程总监。现任泛海建设集团股份有限公司副总裁。个人未持有公司股份。王斐先生，大学本科学历。历任北京光彩置业有限公司总工程师，北京泛海信华置业有限公司董事、总经理，泛海建设集团股份有限公司首席规划设计总监，现任泛海建设集团股份有限公司副总裁。个人未持有公司股份。石悦宏先生，本科学历，高级工程师职称，土建造价师职业资格。历任泛海实业股份有限公司工程审计部总经理、助理总裁，泛海建设控股有限公司工程审计部总经理、助理总裁，泛海建设集团股份有限公司风险控制总监助理、风险控制副总监兼工程审计中心总监。现任泛海建设集团股份有限公司风险控制总监。个人未持有公司股份。陈陵声先生，哈佛大学都市规划及城市设计硕士，宾夕法尼亚大学建筑硕士，美国加州注册建筑师、麻州注册建筑师、美国建筑师协会会员。现任美国LTC建筑规划设计公司负责人，曾任泛海建设集团股份有限公司首席设计师。个人未持有公司股份。陈陵声先生于201119 2011泛海建设集团股份有限公司年年度报告年5月离任。刘庚先生，专科学历，会计师职称。历任四通集团公司投资管理部、营销管理部、审计部、财务部等部门经理，达因集团总裁助理兼审计部主管，国美公司审计部部长，中国泛海控股集团有限公司审计监管部副总经理、审计监管总部审计总监、风险控制管理总部总经理，泛海能源投资股份有限公司财务总监，泛海能源投资包头有限公司监事。现任泛海建设集团股份有限公司财务总监。个人未持有公司股份。3．年度报酬情况董事、独立董事津贴标准由公司董事会提出，经股东大会审议确定；监事津贴标准由公司监事会提出，经股东大会审议确定；公司高级管理人员报酬由董事会参考薪资调查数据，结合公司实际，根据公司薪酬制度审议确定。第七届董事会非独立董事、第七届监事会监事津贴标准为每人每月人民币6,000元；独立董事津贴标准为每人每月人民币10,000元，因公司工作需要产生的其他费用（差旅费等）由公司承担。公司第七届董事、监事和高级管理人员的年度报酬、津贴总额为人民币1,086.83万元。截止报告期末，未在公司领取报酬（董事监事津贴除外），在股东单位或关联单位领取报酬的董事、监事有：卢志强先生、徐建兵先生、王辉先生、卢志壮先生、王宏先生、赵英伟先生。刘庚先生除在公司领取报酬外，在民生投资管理股份有限公司领取监事津贴（至2012年1月）。张颖女士除在公司领取报酬外，在民生证券有限责任公司领取监事津贴。4．公司董事、监事及高级管理人员变动情况（1）2011年1月18日，公司召开2011年第一次临时股东大会，选举产生公司第七届董事会董事（含独立董事）、第七届监事会监事。公司第七届董事会由卢志强先生、韩晓生先生、郑东先生、张崇阳先生、徐建兵先生、陈家华先生、周礼忠先生、王辉先生、陈研女士、张颖女士、李俊生先生、刘纪鹏先生、黄方毅先生、严法善先生、汤谷良先生组成；第七届监事会由卢志壮先生、王宏先生、赵英伟先生、李强先生、何云燕女士组成。（2）2011年1月18日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过：A选举卢志强先生为公司第七届董事会董事长，选举韩晓生先生为公司第七届董事会副董事长；B聘任公司高级管理人员，其中：韩晓生先生任公司总裁；张崇阳先生、郑东先生、陈家华先生、陈昌国先生、王斐先生任公司副总裁；陈家华先生兼任公司董事会秘书；陈研女士任公司财务总监；石悦宏先生任公司风险控制总监；陈陵声先生任公司首席设计师；张颖20 2011泛海建设集团股份有限公司年年度报告女士任公司董事长助理兼助理总裁；C聘任张宇女士任公司证券事务代表；D公司第七届董事会专门委员会组成亦做了相应调整。（3）2011年1月18日，公司召开第七届监事会第一次会议，选举卢志壮先生为第七届监事会主席，选举王宏先生为第七届监事会副主席。（4）2011年1月21日，公司独立董事李俊生先生辞去公司独立董事职务。（5）2011年4月7日，公司2011年第二次临时股东大会选举刘玉平先生为公司第七届董事会独立董事。（6）2011年4月13日，公司召开第七届董事会第二次临时会议，选举刘玉平先生为公司第七届董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员（召集人）、董事会薪酬与考核委员会委员及董事会战略发展委员会委员。（7）报告期内，公司高级管理人员陈陵声先生因个人原因辞去公司首席设计师职务。（8）报告期内，公司高级管理人员陈研女士因工作变动辞去公司董事（含相关专门委员会职务）及财务总监职务。（9）2011年11月28日，公司召开第七届董事会第十次临时会议，聘任刘庚先生为公司财务总监，任期与本届董事会相同。（10）2012年3月，公司职工代表监事何云燕女士因个人原因申请辞去公司职工代表监事职务。公司召开职工代表大会选举乐斌先生为公司第七届监事会职工代表监事，其任期与第七届监事会一致。（上述信息详见刊载于2011年1月19日、2011年1月20日、2011年1月22日、2011年4月8日、2011年4月14日、2011年5月10日、2011年10月11日、2011年11月29日、2012年3月6日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）除上述情况之外，报告期内公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。二、公司员工情况截至2011年末，公司在职员工2,857人，公司现有离退休职工12人，由社保局提供生活保障，公司不需承担费用。员工结构如下：1.按专业构成分类：专业人数比例（%）技术人员81028.4212011泛海建设集团股份有限公司年年度报告财务人员1013.5营销客服人员67223.5管理及行政人员48917.1生产工人及安管员78527.52.按学历分类：学历人数比例（%）研究生及以上973.4本科99134.7专科及以下176961.9第六章公司治理结构一、公司治理现状报告期内，公司按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的要求，严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及相关规定，不断完善法人治理结构、强化内部管理、推进信息化建设，不断加强科学决策与内部控制，提高企业管理水平。截止报告期末，本公司内部治理结构完整，公司股东与股东大会、董事与董事会、监事和监事会依法规范运作，有关决议均得到贯彻、落实，公司董事、监事能认真履行自己的职责，勤勉尽责，公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关公司治理的规范性法规要求。（一）内幕交易防控内部专题培训活动根据深圳证监局《关于认真落实“深圳上市公司信息披露专项工作会议”精神的通知》201187（公司字〔〕号）（以下简称“《通知》” ）的要求，本公司认真贯彻落实会议精2011929神和《通知》中提出的各项监管要求，并于年月日举办了一期泛海建设内幕交易防控内部培训，公司控股股东中国泛海控股集团有限公司主要负责人员及相关部门人员、公司董事监事及高级管理人员、公司其他内幕信息知情人参加了培训。培训过程中，参会人员在对内幕交易的基本概念及表现形式、高管买卖公司股份有关规定等方面的内容进行集中学习的同时，着重对《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打“击和防控资本市场内幕交易意见的通知》及深圳证监局下发的《关于认真落实深圳上市公司信息披露工作专项会议”精神的通知》进行了专题学习。222011泛海建设集团股份有限公司年年度报告本次培训完成了既定目标，取得了较为理想的培训效果。本次培训对于进一步帮助公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人熟悉监管机构有关内幕交易的具体要求，起到了积极的作用。根据监管机构要求，本公司依据相关法律、法规，建立了以《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《关于董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度》以及《关于严格规范集团系统有关人员股票交易行为的通知》等公司制度和通知为指引的内幕交易防控体系。（二）组织开展“学宪法、守法律、讲诚信——防范内幕交易”主题活动按照北京证监局《关于开展北京辖区2011年“12.4”全国法制宣传日系列活动的通知》要求，本公司组织开展了“学宪法、守法律、讲诚信”主题活动。该主题活动主要包括：1、法规学习本公司在自动办公系统中向全集团（含所属子公司）发布了《关于开展法制宣传活动的通知》，要求公司各部门、所属各公司全体员工围绕“学宪法、守法律、讲诚信”的主题，积极开展对宪法等法律法规的学习。2、专题培训本公司聘请中国政法大学法学院副院长、教授、博士生导师焦洪昌先生于2011年12月29日上午来司举办了题为“学宪法、守法律、讲诚信” 的专题讲座。集团公司高管、中层管理人员及所属公司高管、中层管理人员以现场会议和视频会议相结合的方式参加了这场高水平、高质量的普法宣传讲座。现场培训结束后，公司将有关讲座音频资料、PPT资料放置于公司内网，以供更多员工随时学习。同时，公司组织员工撰写培训心得，并将其中的优秀作品选登在公司内部杂志上。3、积极参与诚信征文本公司积极参与北京证监局举办的诚信征文活动。期间，公司组织员工积极撰写征文文章，并从众多投稿中精选出多篇文章，代表本公司参与北京证监局举办的诚信征文比赛。4、设置法律咨询热线本公司指定专人负责解答集团系统员工关于各项法律问题的咨询，切实解决集团员工在法律上的疑惑。“学宪法、守法律、讲诚信”法制宣传系列活动，是资本市场贯彻落实党的十七届六中全会精神、国务院社会信用体系建设相关部署的重大举措，是国家法制宣传教育工作的重要232011泛海建设集团股份有限公司年年度报告内容，也是资本市场基础建设的重要方面。通过开展本次法制宣传活动，提高了公司员工知法、懂法、守法观念，增强了从业人员守法合规和诚信自律意识。（三）公司与大股东同业竞争情况公司主营业务为经营房地产业务及物业管理，由于历史原因，一度存在着与控股股东中国泛海控股集团有限公司及其所属企业同业经营且部分构成同业竞争的问题。为此，公司于2006年、2007年实施两次资产重组，基本解决了与股东的同业竞争问题。（四）公司关联交易情况报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易主要是日常经营活动而产生的关联交易，包括房屋租赁、委托物业管理、提供劳务及销售商品、接受劳务及购买商品、共同投资等，均属于公司正常的业务范围。上述交易价格遵循公平、公允的市场定价原则，严格履行独立董事事前审查，关联董事回避表决，董事会、股东大会审议的决策程序，并及时进行了信息披露，不存在损害公司利益、中小股东和公众投资人权益的情形。二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开” 以及相关情况公司与控股股东中国泛海控股集团有限公司及其关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司控股股东行为规范，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和依法开展的经营活动。公司不存在向控股股东报送未公开信息等有违公司治理准则的非规范行为。公司与关联方股东关联交易遵循了公开、公平的交易原则。公司总裁、副总裁等高级管理人员在公司领取薪酬，未在股东单位担任除董事、监事以外的职务。三、独立董事履行职责情况2011年，公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规则、规定和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，认真履行了法定职责，诚实守信、勤勉尽责，出席股东大会和董事会会议，并就公司发展战略、董事提名、财务审计、重大经营管理事项、公司制度的制订等方面发表独立意见。在独立董事的积极推动下，董事会专门委员会的运作更加规范。本年度独立董事出席董事会会议的情况：独立董事姓名本年应参加董事会会议次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数备注李俊生43102011年4月离任刘纪鹏151500——242011泛海建设集团股份有限公司年年度报告黄方毅151500——严法善151410——汤谷良151410—— 刘玉平1111002011年4月上任注：1、含以通讯方式召开的董事会会议；2、公司独立董事李俊生先生离职后，公司于2011年4月7日召开2011年第二次临时股东大会，大会选举刘玉平先生为公司第七届董事会独立董事。报告期内，未出现公司独立董事对公司有关事项提出异议的情况。四、公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况报告期内，公司主要通过董事会薪酬与考核委员会的工作对高级管理人员实施考核鉴定。年末，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高管人员的述职报告，依据年初制定的经营管理目标在年内完成情况对公司高管人员进行绩效评价，重点考评高管人员的工作业绩、决策管理活动和创新能力。公司董事会根据薪酬与考核委员会提供的绩效评议意见进行审议并提出最终考评结论。报告期内，公司首批激励对象股票期权行权已经完成，公司激励机制尚在持续完善。第七章内部控制一、公司内部控制制度的建立健全情况报告期内，公司被选定为上市公司内部控制规范试点。为完善公司治理，贯彻实施财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制配套指引》，根据监管部门的相关要求，公司制定了内部控制规范实施工作方案。该工作方案经公司第七届董事会第三次临时会议审议通过（上述信息详见刊载于2011年4月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。（一）内部控制组织机构的设置为推进本公司内控规范顺利实施，公司确立了董事长卢志强先生为内控实施第一责任人，成立了内控实施领导小组及内控实施项目组。内控实施领导小组负责确定内控工作的推进策略、实施范围、进行重要决策、协调工作及审批工作成果等。内控实施项目组负责草拟工作计划供领导小组审批以及执行具体工作、总结工作成果等。纳入本次内控实施范围的各25 2011泛海建设集团股份有限公司年年度报告所属子公司成立以各公司总经理为组长，财务总监和风控总监为副组长的内控实施项目组，在集团公司的统一领导下，共同推进本次内控规范的实施工作。（二）内部控制制度的修订完善公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，重新梳理和修订完善了各项内部控制制度及流程。公司结合业务特点和公司运营情况，实施了二十五个一级业务流程及一百三十余个二级业务流程梳理，内控规范实施范围包含了公司所有的重要业务流程，包括财务管理、行政管理、人力资源、经营发展、设计管理、工程管理、成本管理、营销管理、采购管理、法律事务、内部审计等等。截止报告期末，公司（包含纳入实施范围的所属公司）已经完成流程梳理、风险清单和控制矩阵编制、缺陷认定和整改、内部控制手册文档编制等工作。通过本次内控建设，全面完善了公司的治理结构，进一步建立健全相关的内部控制，为公司的发展奠定了良好的基础。二、公司内部控制的自我评估报告公司2011年度内部控制自我评价报告全文披露于巨潮资讯网//info>。（一）公司董事会对内部控制责任的声明：公司内部控制的总体目标是：保证公司经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现公司发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。公司董事会认为，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化等情况及时加以调整。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。（二）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见：报告期内，作为深圳证监局试点单位，本公司认真开展了内控建设相关工作，并取得显著进展。目前，公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各业务环节，公司各项业务活动均严格按照相关制度的规定进行。公司独立董事认为，公司对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投26 2011泛海建设集团股份有限公司年年度报告资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司《内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。（三）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见公司监事会认真审阅了董事会出具的《泛海建设集团股份有限公司董事会内部控制自我评价报告》，认为该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。同时，在对公司内部控制制度的建设和运行情况进行审核后，公司监事会认为：通过开展内控建设专项活动，公司现已建立了较为完善的内部控制制度体系，且内部控制组织机构完整、运转有效，能够及时预防、发现及纠正公司经营过程中可能出现的重大问题。三、审计机构出具的内部控制审计报告按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司及重要子公司2011年12月31日财务报告内部控制的有效性，发表如下意见：我们认为，贵公司于2011年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。四、财务报告内部控制制度的建立及执行情况公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计准则和有关财务会计规定，并建立了集团内统一的财务管理制度与会计核算体系，明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。公司已制定并执行的财务会计制度涵盖财务负责人委派管理、财务预算管理、资金管理、费用管理、固定资产管理、会计基本政策与相关工作规范、会计档案管理等，为规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确、防止错弊和堵塞漏洞提供了有力保证。报告期内，公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。五、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况2010年4月23日，公司召开第六届董事会第三十七次临时会议，会议审议通过了《泛海建设集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。对于在年报信息披露工作中有关人员因不履行或者不正确履行职责、义务等原因造成年报披露重大差错的，公司将按制度严格追究责任。报告期内，公司未发生在年报信息披露工作中有关人员因不履行或者不正确履行职责、义务等原因造成年报披露重大差错的情况。六、公司披露了履行社会责任的报告公司社会责任报告全文披露于巨潮资讯网//info>。27 2011泛海建设集团股份有限公司年年度报告第八章股东大会情况简介本报告期内公司共召开四次股东大会。一、2011年第一次临时股东大会公司2011年第一次临时股东大会于2011年1月18日上午在北京市东城区崇文门内大街2号内蒙古大厦2层多功能厅举行，公司董事长卢志强先生主持了会议。会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》和《关于修改公司章程部分条款的议案》。大会召开的通知刊登于2010年12月31日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，会议决议刊登于2011年1月19日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。二、2011年第二次临时股东大会公司2011年第二次临时股东大会于2011年4月7日下午在北京市建国门内大街26号新闻大厦酒店第八会议室举行，公司副董事长兼总裁韩晓生先生主持了会议。会议审议通过了《关于增选独立董事的议案》和《关于通海建设有限公司与泛海集团有限公司签订<关于履行“《项目工程合作合同》及相关协议”的补充协议的补充协议二>的议案》。大会召开的通知刊登于2011年3月22日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，会议决议刊登于2011年4月8日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。三、2010年度股东大会公司2010年度股东大会于2011年5月20日下午北京市建国门内大街26号新闻大厦酒店第八会议室举行，公司副董事长兼总裁韩晓生先生主持了会议。会议审议通过了《关于审议公司董事会2010年度工作报告的议案》、《关于审议公司监事会2010年度工作报告的议案》、《关于审议公司2010年度财务决算报告的议案》、《关于审议公司2010年度利润分配预案的议案》、《关于审议公司2010年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司2011年度日常关联交易预计的议案》、《关于续聘会计师事务所及决定其报酬事项的议案》、《关于增加北京泛海东风置业有限公司注册资本有关事项的议案》。28 2011泛海建设集团股份有限公司年年度报告大会召开的通知刊登于2011年4月16日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，关于延期召开大会的通知刊登于2011年5月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，大会召开的提示性公告刊登于2011年5月17日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，会议决议刊登于2011年5月21日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。四、2011年第三次临时股东大会公司2011年第三次临时股东大会于2011年9月15日上午在北京市建国门内大街26号新闻大厦酒店第八会议室举行，公司副董事长兼总裁韩晓生先生主持了会议。会议审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》和《关于聘任会计师事务所的议案》。大会召开的通知刊登于2011年8月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，会议决议刊登于2011年9月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。第九章董事会报告一、管理层讨论与分析（一）报告期内公司经营情况回顾1．概述2011年，在“调结构、稳物价”的大背景下，为保持房地产市场平稳健康发展，中央政府采取一系列措施继续加强房地产宏观调控：一方面，“国八条”、房产税制试点改革先后落地，“限购”、“限价”、“限贷”等政策全面升级；另一方面，通过加大保障性住房建设、加大闲置土地清理等措施不断增加住房供给。始于2010年的这一轮房地产调控在2011年进一步加强，抑制需求与增加供给两手抓，行政与经济手段并举。调控的结果，房地产市场的增长速度放缓，房价上涨趋势得到遏制，房价正朝调控政策预期的方向发展。面对持续不断的调控政策和低迷的市场环境，公司董事会审时度势，以稳健务实的态度积极应对外部环境变化，加大开工力度，创新营销方式，拓宽融资渠道，优化内部管理流程，提升团队凝聚力及执行力，努力提高公司应变和抗风险能力。2011年，公司业绩较2010年实现了较大幅度上升。截止2011年12月31日，公司经审计的总资产为人民币2,343,713.08万元，净资产为人民币800,086.56万元；全年公司合并报表反映的营业收入人民币200,269.18万元，实现净利润人民币25,778.72万元。在公司全体29 2011泛海建设集团股份有限公司年年度报告员工的共同努力下，公司各项重点工作均取得了一定进展：（1）项目开发方面。公司在严把工程质量关的前提下，适当加快各地项目开发进度。截止2011年12月31日，公司全年在建及开复工面积近411万平方米。武汉、上海、杭州、深圳、青岛、大连等重点项目均按计划开发建设。（2）项目营销方面。公司2011年度营销工作重点项目主要是武汉、杭州、深圳三地项目。年内，公司紧紧围绕年度经营发展计划和目标，努力克服市场环境的不利影响，不断创新、优化营销方式，努力提升销售业绩。（3）公司内控建设方面。作为深圳辖区内控建设试点公司之一，公司董事会认真部署、妥善安排，组织开展了集团范围内内控建设工作。截止2011年12月31日，公司（包含纳入实施范围的所属公司）已经完成流程梳理、风险清单和控制矩阵编制、缺陷认定和整改、内部控制手册文档编制等工作。（4）商业地产方面。2011年，公司按照持有性物业经营的特点，制定了各项管理制度，规范了持有性物业开发和管理的工作流程，并对相应工作流程、管理制度等进行了完善，建立起符合公司商业地产发展的制度、流程和管理模式。（5）品牌建设方面。公司品牌影响力进一步扩大，所属项目品质广受好评。本公司荣获“中国房地产口碑排行榜房企品牌奖”、“2011年度最具投资价值地产上市公司大奖”等大奖。公司所属项目武汉泛海国际居住区项目荣获“中国房地产口碑排行榜产品品质奖”（武汉泛海国际居住区樱海园项目荣获“2011房地产标杆楼盘”大奖），杭州泛海国际中心荣获“中国房地产口碑排行榜产品品质奖”、“2011年度风云地产项目”奖，杭州泛海城市广场项目获得了“2011年度中国城市综合体新地标大奖”，深圳泛海拉菲花园二期项目荣获“2011年度风云地产项目” 奖。2．公司主营业务及其经营状况（1）按行业、产品或地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。按行业划分单位：（人民币）万元营业收营业成本营业利润营业利润率入比上行业名称营业收入营业成本比上年增率比上年（％）年增减减（％）增减（％）（％）一、主营业务项目房地产销售168,259.3273,457.0056.34%23.48%9.41%5.61%商品销售18,625.9411,529.3038.10%20.55%15.40%2.76%物业管理收入12,041.4912,118.81-0.64%26.27%33.38%-5.36%30 2011泛海建设集团股份有限公司年年度报告物业出租收入891.02156.4082.45%22.93%-22.94%10.45%小计199,817.7897,261.5151.32%23.37%12.55%4.68%二、其他业务项目技术服务收入451.40252.0644.16%-16.58%14.87%-15.29%小计451.40252.0644.16%-16.58%14.87%-15.29%合计200,269.1897,513.5751.31%23.23%12.55%4.62%按地区划分单位：（人民币）万元地区营业收入营业收入比上年增减（％）39,202.36中国广东182.64%25,872.90中国华东2302.79%15,839.88-88.43%中国北京2,204.5942.92%境外收入2,714.31-70.35%其他地区114,435.14-中国湖北（2）主要供应商、客户情况2011512,350.2710.66%年，公司向前名供应商采购额为万元，占全年采购总额的比例为。向前5名客户销售额为26,924.39万元，占全年销售总额的比例为13.44%。3．报告期公司资产构成的变化及原因年末比年2011年末2011年初初发生重大变动的项目占资产占资产增减（%）主要影响因素金额金额比重比重流动资产：货币资金851,483,839.883.63%2,677,570,825.2011.98%-68.20%工程款投入增加本年度项目达到收入确认应收账款189,<#004699'>534,667.090.81%54,351,852.240.24%248.72%条件，但尚未收款所致。非流动资产：无形资产2,946,122.710.01%4,595,738.090.02%-35.89%无形资产摊销所致流动负债：短期借款1,126,830,000.004.81%615,000,000.002.75%83.22%本期信托贷款增加项目达到收入确认条预收款项151,144,720.430.64%693,482,064.923.10%-78.20%件，结转收入所致。31 2011泛海建设集团股份有限公司年年度报告本年度结转收入，相应应交税费388,706,896.591.66%158,636,848.230.71%145.03%确认税金所致。主要系收回股权融资，应付利息30,720,000.000.13%99,486,514.250.45%-69.12%相应的利息费用减少所致系根据本期权益分配方案股东每10股送红股本4,557,311,768.0019.44%2,278,655,884.0010.20%100.00%股2股，资本公积每10股转增8股所致系根据本期权益分配方案股东每10股送红资本公积2,675,767,973.4411.42%4,501,442,160.7820.14%-40.56%股2股，资本公积每10股转增8股所致4．报告期公司收入、成本、费用等财务数据变动情况项目2011年2010年增减变动额增减变动幅度发生变化的主要影响因素项目达到收入确认条件，结转营业总收入2,002,691,826.461,625,136,990.92377,554,835.5423.23%收入所致。项目结转收入，相应税金及附营业税金及附加386,860,059.13222,806,418.73164,0<#004699'>53,640.4073.63%加增加。销售费用94,587,610.0561,767,194.8832,820,415.17<#004699'>53.14%项目预售，销售增加投入财务费用38,986,262.2873,740,940.23(34,754,677.95)-47.13%本年能资本化利息增加所致主要系投资性房地产公允价值公允价值变动收益1,726,284.102,837,007.66(1,110,723.56)-39.15%变动5．公司现金流量财务数据变动情况2011年度2010年度项目金额占比金额占比经营活动产生的现金流(1,341,101,458.85)100.69%(2,426,106,128.14)102.19%量净额投资活动产生的现金流(447,348,195.70)33.59%(287,587,958.92)12.11%量净额筹资活动产生的现金流456,601,881.44-34.28%339,680,105.79-14.31%量净额汇率变动对现金的影响(9,949.26)0.00%(6,960.01)0.00%现金及现金等价物净增(1,331,857,722.37)100.00%(2,374,020,941.28)100.00%加额620111231．主要控股子公司及参股公司经营情况及业绩分析（截止年月日）控股公司及本公司注册资本总资产净资产营业收入净利润参股公司名服务或经营范围持股比（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）称例（或32 2011泛海建设集团股份有限公司年年度报告出资比例）武汉王家墩中央商务区房地产的开发、建设100%200,000.00755,778.70221,318.14113,798.5125,385.73建设投资股份有限公司北京泛海信华置业有限房地产的开发、建设100%16,5<#004699'>53.90175,762.1045,551.986,590.370.06公司北京泛海东风置业有限房地产的开发、建设42.11%311,100.00<#004699'>530,451.90310,114.77-(379.17)公司北京星火房地产开发有房地产的开发、建设100%150,000.00603,787.65151,616.94-(222.95)限责任公司通海建设有房地产的开发、建设60%250,000.00303,136.63248,923.60-(397.42)限公司浙江泛海建设投资有限房地产的开发、建设100%100,000.00262,414.23104,112.9223,981.194,788.76公司销售通讯设备（不含无线电发射设备）、建筑材料、电子计算机及外部设备、金属材北京山海天料、装饰材料；电子物资贸易有100%10,000.00110,945.4910,105.9414,892.8521.06商务服务；技术开发、限公司技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务北京光彩置房地产的开发、建设40%USD1,0009,143.105,151.79775.73(80.24)业有限公司泛海建设集团青岛有限房地产的开发、建设70%10,348.3858,976.2325,598.02278.60(3,379.24)公司深圳市泛海消防报警设备的生100.00三江电子有1,000.0015,793.416,229.8421,736.37760.17产、销售%限公司大连泛海建设投资有限房地产的开发、建设90%20,000.0062,719.2219,664.18-(257.99)公司山西泛海建设投资有限房地产的开发、建设92%20,000.0020,043.1617,893.81-(569.92)公司33 2011泛海建设集团股份有限公司年年度报告物业管理：机电设备泛海物业管维修；电梯维修；园100%5,000.0010,702.146,390.<#004699'>5313,764.494.43理有限公司林绿化服务；停车场服务。泛海建设集团投资有限房地产的开发、建设100%20,000.0019,541.2419,<#004699'>533.01-(57.26)公司深圳市光彩置业有限公房地产的开发、建设100%50,000.0079,442.8159,833.6525,235.407,086.43司沈阳泛海建设投资有限房地产的开发、建设70%20,000.0023,752.3119,902.36-(97.64)公司7．公司控制的特殊目的主体情况公司未存在控制下的特殊目的主体。（二）对公司未来发展的展望1．行业趋势分析2012年，中国宏观经济政策不会发生根本性转变，房地产调控政策难以放松，国内外的经济环境对企业经营发展压力较大，市场形势仍然比较严峻。货币政策在稳健的基调下虽持续进行预调微调，但对房地产行业将维持从紧的做法。在这一背景下，国内房地产行业面临整体性挑战。综合分析近期的种种政策信号，公司董事会认为：未来一定时期内，中国房地产企业将处于十分困难、步履维艰的发展阶段。面对较为严峻的经济形势及市场行情，公司董事会在全面评估了公司发展内外环境后，提出公司2012年的总体发展宗旨：稳中求进、顺势发展。2012年，公司将根据政策导向和市场环境变化适时调整发展策略，主动适应市场需求，加强公司应对挑战的能力，围绕资金、项目、人员三大运营因素，发挥员工积极性、主动性和创造性，提升公司资本管理水平，加强资金管理，合理安排项目建设进度，调整销售策略。2．公司存在的主要优势、困难及应对措施公司优势主要在于：（1）公司在建和拟建项目多位于北京、上海、深圳、杭州、武汉、青岛、大连等国内中心城市的中心地段，这些项目具备一定的成本优势，是公司未来几年持续发展的坚实保障。（2）自2011年以来，以浙江泛海国际中心、武汉泛海城市广场等项目为代表的商业地产逐渐进入收获期，标志着公司商业地产开发步入新的阶段。商业地产项目将为公司发展提供稳定的资金支撑。34 2011泛海建设集团股份有限公司年年度报告（3）通过对北京泛海国际居住区等高端精品项目的开发，公司积累了一定的高端项目开发经验和能力，拥有了一批高素质人才。同时，通过项目推广，扩大了公司的品牌影响力。公司目前还面临一定的困难和问题，主要集中在，在宏观经济形势趋紧的背景下，公司须加快项目销售，以加速项目资金回笼，同时扩大融资渠道，保证公司项目开发资金需求。公司继续密切关注宏观形势及政策的变化，以便及时做出准确的分析、判断，积极应对。3．公司2012年经营发展计划（1）确保重点项目开发力度，力争实现年度经营目标公司董事会将进一步加强对宏观经济形势及政策的分析研究，在保证重点项目开发进度、重点工作实施的前提下，力争实现收益最大化。公司董事会针对市场变化，适当微调了2012年开发规模（约315万平方米），压缩了新开工面积。各所属公司实行目标责任制，以确保各重点项目按工程计划开工建设，从而顺利实现年度经营目标。（2）加强战略研究，确保公司权益，落实项目土地储备由于预期今年国家对城市房地产调控政策仍将持续保持偏紧状态，一线城市房地产开发将受到金融、限购等调控政策的较大影响。为优化公司开发结构，为未来两到三年公司业绩寻求支撑，2012年，公司计划完成大连公司A、B区土地摘牌准备工作，完成沈阳公司第二批土地摘牌准备工作。同时，公司将根据市场情况，重点关注深圳、青岛、杭州、上海等城市优质房地产开发项目。此外，根据公司战略发展需求，结合外部环境变化，公司将有选择的做2-3项专题研究，分析其他产品类型的盈利能力，摸索新产品类型开发模式。（3）科学规范，严谨审核，贯彻成本控制目标2012年，公司成本管理工作将贯彻“以成本控制为中心，强化成本管理制度，加强指导、监督及服务项目公司的理念”，完善成本管理相关制度，规范合同文本，建立健全工程招标及物资采购数据库，推动公司成本管理工作标准化、系统化、科学化建设工作。（4）全局统筹，重点支持，加强销售管理工作公司董事会认为2012年中国宏观经济政策不会发生根本性转变，国内外的经济环境对企业经营发展压力较大，增速放缓。房地产调控政策难以放松，市场形势仍然比较严峻。为此，公司将销售工作作为2012年的龙头工作来抓，坚定信心、沉着应对、克服困难，稳扎稳打，把握好存现比，加大销售力度，加速资金回流，做好风险防范工作，提高项目建设管理能力，切实提高公司应对市场挑战抓住发展机遇的能力。（5）系统布局，重点发展，加快落实公司商业地产发展战略按照公司长期发展战略，结合当前市场形势，商业地产将是公司未来发展的重点方向之35 2011泛海建设集团股份有限公司年年度报告一。根据对集团商业地产发展的整体思考和筹划，公司在2011年已完成集团商业地产管理公司、集团酒店管理公司组建的相应准备工作，包括组织架构的搭建，部门和岗位职责的划分等。为酒店、写字楼、商业、影院开业的筹备、运营管理做了准备工作。2012年，公司将根据各方面条件适度加快商业地产的发展速度。（6）拓宽融资渠道，深化财务管理，保护公司资金命脉2011年以来，行业处在景气周期的下行阶段，地价上涨率下行和资金成本上行的趋势逐步形成。对于资金密集型的房地产开发公司而言，拥有稳健的资产负债结构要比拥有一个亮丽的利润表更为重要。2012年，公司将深化财务垂直管理，融资和资金使用由集团公司统筹安排，努力维护公司财务状况健康，防范财务风险。（7）依法依规，深入扎实，提升公司治理能力公司董事会将依据相关制度及监管机构要求，严格按照真实、准确、完整、及时的要求做好信息披露工作。同时做好投资者问询、接待等投资者关系管理与维护工作，探索财经公关和市值管理的方式和途径，努力提高投资者对公司的信心，保护投资者合法权益。同时，公司将加强对国家相关政策的研究力度，收集、分析证券监管机构有关政策、法规及国内外房地产行业相关法律、法规，掌握市场发展状况，编制和更新政策汇编，为公司规范运作提供决策依据。（8）落实监管机构要求，持续开展公司内控建设专项活动2011年，公司已经按照政府相关部门要求，在集团总部和10家所属公司中开展内控规范工作，并已完成内控建设阶段工作。2012年，公司将根据监管机构要求对内控体系建设进行持续优化，覆盖面由上市公司母公司及重要子公司扩展到合并范围内所有机构，包括泛海物业、三江电子、沈阳公司及其他未纳入2011年度内控规范实施范围的公司。此外，公司将按照证监会要求，组织开展内部控制自评工作，并由各所属公司风险管理部门按季度上报风险管理报告，对集团整体风险管理情况、内部控制执行情况、检查和监督情况进行系统督查，为公司精细化管理、合法合规经营提供重要保障。（9）加强制度建设和执行，全面控制公司运营管理风险2011年，公司完成了制度体系搭建，已基本形成集团风险管理的制度框架。在2012年，将对试行超过一年的制度进行修订，并指导各所属公司形成本公司的管理办法和实施细则，就制度内容与执行方式与相关单位进行交流，确保制度落地，执行到位。（10）改进员工考核激励机制，提高公司人力资源竞争力2012年，公司将加强人力资源精细化管理，进一步完善相关制度，特别是完善员工发展36 2011泛海建设集团股份有限公司年年度报告的考核激励机制、所属公司经营发展的考核激励机制，进一步加强对所属公司的服务与支持，加大培训力度，加强企业文化的宣传推广，增强公司凝聚力，切实提高人力资源管理的质量和效率，为公司发展提供坚实的人力支持。二、报告期内的投资情况（一）募集资金使用情况2006年公司非公开发行募集资金19.3亿元，用于收购北京泛海东风置业有限公司65%股权及投资其拥有的北京东风乡1#、2#、3#地块项目。募集资金19.3亿元已于募集到位时全部一次性投入项目之中。报告期内，北京东风乡泛海国际居住区二期项目商业2-11#、2-12#、3-8#楼及住宅2-8#、2-9#楼已结构封顶，2#地库2-13#局部已完成结构施工。（二）非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况截止报告期末，公司所属各项目进展情况如下：1．武汉王家墩中央商务区项目1（）住宅项目报告期内，泛海国际居住区樱海园一期完成竣工验收并开始交房；樱海园二期主体结构封顶；香海园、兰海园均在进行主体结构施工；碧海园、竹海园完成基坑支护桩施工；松海园开始基坑支护桩施工。2（）商业项目截止报告期末，泛海城市广场一期裙楼在进行主体结构施工；二期完成基坑支护桩施工；三期完成工程桩施工。武汉中心开展裙楼地下室负4层结构及塔楼地下室底板施工。泛海国际SOHO城宗地11完成地下室负2层结构施工，宗地12在进行地下室底板结构施工。（3）市政及其他市政道路已建成15条并陆续交付使用，红领巾小学完成主体结构施工并通过政府主管部门验收。2．浙江泛海国际中心项目报告期内，泛海国际中心完成了竣工验收备案并开始向业主交房。泛海国际中心建设施2011工全年无安全责任事故发生，获得“文明施工省级标准化工地”称号、年度杭州市建设SOHO20115工程“西湖杯”（结构优质奖）等奖项。泛海中心于年月开工建设。泛海国际372011泛海建设集团股份有限公司年年度报告大酒店正在进行方案设计。3．深圳泛海拉菲花园项目报告期内，泛海拉菲花园二期、泛海幼儿园已完成竣工验收备案。泛海拉菲花园二期获“深圳市安全生产文明施工优良工地奖”、“2011年中国绿色示范楼盘”、“2011年最值得期待楼盘” 等荣誉。2011年7月，泛海拉菲花园二期正式开盘销售。泛海城市广场项目已取得市规划局的方案报审批复及市民防办的人防审批批复。4．上海董家渡项目报告期内，泛海国际公寓一期8、9号楼的桩基工程已正式动工。5．北京泛海国际居住区项目北京泛海国际居住区二期项目的4-1#地块于2011年3月开工建设，目前项目在开展基础工程施工。6．青岛泛海国际购物中心项目报告期内，泛海名人广场二期项目主体工程A区完成结构六层施工；B区完成四层结构封顶；C区完成负三层施工。7．大连“泛海国际休闲度假项目”、“金龙湾水上旅游项目”报告期内，“泛海国际旅游度假区”项目A、B区填海工程已正式开工。（三）其他项目情况1．报告期内，深圳市泛海三江电子有限公司总体经营状况良好，全年主营业务实现了超过30%的增长，营业收入突破了2亿元。同时公司在拓展新市场、提升品牌知名度、丰富新产品系列、提高生产保障能力、加强组织建设、应对经营风险等重要工作领域也都取得了重要进展。2．报告期内，泛海物业管理有限公司以“市优”争创工作为契机，全面提升物业管理服务品质，接受市场的考验。报告期内，北京民生金融中心、泛海国际居住区、山东商会大厦，分别被当地行业政府主管部门评为“北京市物业管理示范（五星）项目”、“北京市物业管理示范（四星）项目”、“济南市物业管理优秀示范大厦”。公司“三标一体”管理体系通过第三方认证机构的监督审核。3．报告期内，公司控股子公司沈阳泛海建设投资有限公司注册成立。2012年1月13日，沈阳泛海建设投资有限公司在辽宁沈抚新城国有建设用地使用权挂牌出让（2011年第6期）中，竞得高湾小泗水4-1#地块（土地面积为178,633平方米）的土地使用权，并签订成交确认书及国有建设用地使用权出让合同。38 2011泛海建设集团股份有限公司年年度报告三、董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明报告期内，本公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的事项。四、董事会日常工作情况1．报告期内公司董事会共召开了2次正式会议，13次临时会议。（1）公司第六届董事会第四十八次临时会议于2011年1月10日以通讯方式召开。本次董事会议决议公告刊登在2011年1月11日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，同时在中国证监会指定国际互联网网址：//info>进行了网上披露。（2）公司第六届董事会第四十九次临时会议于2011年1月14日以通讯方式召开，本次董事会议决议按相关规定免予披露。（3）公司第七届董事会第一次会议于2011年1月19日在公司会议室召开。本次董事会议决议公告刊登在2011年1月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，同时在中国证监会指定国际互联网网址：//info>进行了网上披露。42011321（）公司第七届董事会第一次临时会议于年月日以通讯方式召开，本次董事会议决议公告刊登在2011年3月22日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，//info>同时在中国证监会指定国际互联网网址：进行了网上披露。（5）公司第七届董事会第二次临时会议于2011年4月13日以通讯方式召开，本次董事会议决议公告刊登在2011年4月14日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，同时在中国证监会指定国际互联网网址：//info>进行了网上披露。（6）公司第七届董事会第二次会议于2011年4月15日在公司会议室召开，本次董事会议决议公告刊登在2011年4月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，同时在中国证监会指定国际互联网网址：//info>进行了网上披露。（7）公司第七届董事会第三次临时会议于2011年4月28日以通讯方式召开，本次董事会议决议公告刊登在2011年4月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，同时在中国证监会指定国际互联网网址：//info>进行了网上披露。（8）公司第七届董事会第四次临时会议于2011年5月10日以通讯方式召开，本次董事会议决议公告刊登在2011年5月11日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，同时在中国证监会指定国际互联网网址：//info>进行了网上披露。（9）公司第七届董事会第五临时会议于2011年6月30日以通讯方式召开，本次董事会议决议公告刊登在2011年7月1日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，同时在中国证监会指定国际互联网网址：//info>进行了网上披露。39 2011泛海建设集团股份有限公司年年度报告（10）公司第七届董事会第六次临时会议于2011年8月15日以通讯方式召开，本次董事会议决议公告刊登在2011年8月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，同时在中国证监会指定国际互联网网址：//info>进行了网上披露。（11）公司第七届董事会第七次临时会议于2011年8月29日以通讯方式召开，本次董事会议决议公告刊登在2011年8月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，同时在中国证监会指定国际互联网网址：//info>进行了网上披露。（12）公司第七届董事会第八次临时会议于2011年10月25日以通讯方式召开，本次董事会议决议按相关规定免予披露。（13）公司第七届董事会第九次临时会议于2011年11月8日以通讯方式召开，本次董事会议决议公告刊登在2011年11月9日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，同时在中国证监会指定国际互联网网址：//info>进行了网上披露。（14）公司第七届董事会第十次临时会议于2011年11月28日以通讯方式召开，本次董事会议决议公告刊登在2011年11月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，同时在中国证监会指定国际互联网网址：//info>进行了网上披露。（15）公司第七届董事会第十一次临时会议于2011年12月27日以通讯方式召开，本次董事会议决议公告刊登在2011年12月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，同时在中国证监会指定国际互联网网址：//info>进行了网上披露。2．董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，股东大会主要决议得以有效实施：（1）根据公司2011年第一次临时股东大会决议，公司完成了董事会、监事会换届工作，完成了对公司《章程》部分条款的修改。（2）根据公司2011年第二次临时股东大会决议，公司增选刘玉平先生为公司第七届董事会独立董事，公司控股子公司通海建设有限公司与泛海集团有限公司签订了《关于履行“<项目工程合作合同>及相关协议” 的补充协议的补充协议二》。（3）根据公司2010年度股东大会决议，公司于2011年7月18日实施了2010年度分红派息方案，并实施了对控股子公司北京泛海东风置业有限公司的增资工作。（4）根据公司2011年第三次临时股东大会决议，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2011年度财务报表的审计机构，为公司提供2011年度财务审计等服务。3．董事会审计委员会履职情况报告期内，董事会审计委员会按照制定的《董事会审计委员会实施细则》，协助公司董402011泛海建设集团股份有限公司年年度报告事会认真履行其职责，对公司报告期内的定期报告、公司内部控制制度、聘请会计师事务所、对外担保、关联交易等事项进行了认真的审议。（1）报告期内工作开展情况。报告期内，审计委员会召开了九次会议，分别对公司2010年年度报告、2011年半年度报告以及2011年第一季度报告、第三季度报告等定期报告进行了认真审议。审计委员会还审议了《关于为公司控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司贷款（4亿元）提供保证担保的议案》、《关于公司控股子公司通海建设有限公司与泛海集团有限公司签订<关于履行“《项目工程合作合同》及相关协议” 的补充协议的补充协议二>的议案》、《关于增加北京泛海东风置业有限公司注册资本有关事项的议案》、《关于为控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司贷款（6亿元）提供连带责任保证的议案》、《关于为控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司贷款（6亿元）提供连带责任保证的议案》。（2）会计师事务所的聘任。根据立信大华会计师事务所有限公司在以往年度为公司提供审计服务的表现及其专业能力，审计委员会于2011年4月15日召开会议，经认真研究，审计委员会认为该会计师事务所专业、敬业，续聘该会计师事务所为公司2011年度财务报告进行审计是适宜的。审计委员会决定向公司董事会建议聘任其对公司2011年度的财务报表进行审计，聘用期一年。2011年7月1日起，原立信大华会计师事务所有限公司中负责本公司审计的合伙人和专业人士加入了立信会计师事务所（特殊普通合伙）。审计委员会于2011年8月28日召开会议，经认真研究，为保持审计工作的连续性、稳定性，审计委员会决定向公司董事会建议聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2011年度财务报表的审计机构。（3）对公司2010年年度审计工作，在立信大华会计师事务所正式进场审计前，审计委员会与会计师事务所工作人员进行了沟通，并对2010年财务报告审计计划发表了意见，确定了公司2010年审计工作总体安排和重点审计领域。2011年4月15日，审计委员会对会计师事务所审计结论进行审议，发表了意见。4．董事会薪酬与考核委员会履职情况薪酬与考核委员会成员勤勉尽责，对董事、监事及高级管理人员的薪酬事项进行了审议，有效履行了职责。2011年1月27日，公司董事会薪酬与考核委员会召开2011年第1次会议，对公司高级管理人员2010年工作情况进行了考核。与会委员依据年初制定的经营管理目标在年内完成情况对公司高级管理人员进行绩效评价，重点考评高级管理人员的工作业绩、决策管理活动和创新能力，并根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬41 2011泛海建设集团股份有限公司年年度报告数额和奖励方式。公司董事会根据薪酬与考核委员会决议及所提供的绩效评议意见审议并提出最终考评结论。五、本次利润分配及资本公积金转增股本的预案经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司2011年度利润总额为人民币343,516,803.16元，净利润为人民币257,787,152.05元。按公司2011年末总股本4,557,311,768股计算，基本每股收益为人民币0.0566元。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，公司拟订2011年度利润分配预案为：提取法定公积金，计人民币23,989,128.43元；加：上年末滚存的未分配利润人民币：179,237,224.20元；本年可供股东分配的利润人民币：413,035,247.82元；2011年度利润按公司现总股本4,557,311,768股，每10股派现金股利0.6元(含税)；剩余未分配利润人民币139,596,541.74元结转下一年度。公司2011年的年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司章程》规定，分红标准和比例明确、清晰，已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，并拟提交公司2012年度股东大会审议，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有作用，中小股东的合法权益得到充分保护。公司前三年股利分配情况和资本公积金转增股本情况：年度利润分配及资本公积金转增股本方案按公司现总股本2,278,655,884股，每10股送2股红股；派现金股利0.5元(含税)；资本公积金按2010公司现总股本2,278,655,884股，每10股转增8股2009按公司现总股本2,278,655,884股，每10股派现金股利1元(含税)2008按公司现总股本2,263,695,884股，每10股派现金股利0.5元(含税)公司前三年现金分红情况：单位：（人民币）元合并报表中归属于母公司占合并报表中归属于母公司所现金分红金额（含税）所有者的净利润有者的净利润的比率2010年113,932,794.20122,844,260.5592.75%2009年227,865,588.40402,843,288.1656.56%2008年113,184,794.20322,767,170.0135.07%最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的160.87%比例（%）六、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况的专项说明及独立意见：422011泛海建设集团股份有限公司年年度报告作为泛海建设集团股份有限公司的独立董事，经过对公司情况的了解和资料的查阅，在与公司有关人员沟通以后，现发表公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况的专项说明和独立意见：截止2011年12月31日，公司对外担保余额287,095.29万元（系为公司控股子公司银行贷款和应付股权转让款提供的担保）。公司及控股子公司没有为股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；上述担保事项公司决策程序合规，公司认真履行了对外担保情况的信息披露义务。七、内幕信息知情人管理制度的执行情况报告期内，公司认真执行《泛海建设集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度》（下称“登记制度” ）等有关管理制度，加强对内幕信息知情人的管理。为杜绝内幕交易行为，公司加大对内幕交易危害及惩戒的宣传力度，强化公平交易意识。公司对监管机构披露报道的内幕交易案例及监管机构出台的教育材料进行了收集、整理，汇编成册，向公司有关内幕信息知情人发放并举办内幕交易防控内部培训。此外，公司配合监管机构进一步加强了对内幕信息知情人员及其家属买卖公司股票的行为的管理。为落实《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）的要求，公司对“登记制度”进行了必要的修订，形成了《泛海建设集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，该制度于2012年1月17日召开的第七届董事会第十二次临时会议审议通过。经公司自查，报告期内无内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份及其衍生品种的情况。八、外部信息使用人管理制度的建立和执行情况为加强公司经营活动有关信息的对外传递、报送和使用管理，推动外部信息使用人合规使用公司信息，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》（中国证券监督管理委员会【2009】34号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司内幕信息知情人登记制度》的规定，结合公司实际情况，本公司制订了《泛海建设集团股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》。该制度已经公司第六届董事会第三十九次临时会议审议通过并实施。报告期内，公司严格执行该制度，在公司定期报告及重大事项编制、审议和披露期间，规范外部信息的报送和使用，维护了信息披露的公平原则，保障了投资者的合法权益。43 2011泛海建设集团股份有限公司年年度报告第十章监事会报告2011年初，公司第六届监事会任期届满。依据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司召开股东大会、职工代表大会选举产生公司第七届监事会。报告期内，公司新一届监事会继续秉承向全体股东负责的精神，认真履行法律、法规以及公司章程规定的职责，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。一、监事会2011年度日常工作情况2011年度，公司全体监事参加了公司2010年度股东大会、2011年第一次临时股东大会、2011年第二次临时股东大会和2011年第三次临时股东大会，列席了历次董事会会议。年内，公司监事会共计召开监事会会议9次，其中现场会议2次，临时会议7次。上述监事会会议审议内容包括但不限于对外担保、监事会换届选举、关联交易、对外投资、公司定期报告等内容。公司全体监事出席会议，并认真参与讨论，履行监事职责、发挥监事会作用。监事会会议具体情况如下：1、公司第六届监事会第二十六次临时会议于2011年1月10日以通讯方式召开，公司5名监事全部参加了表决，会议决议于2011年1月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及同日巨潮资讯网。2、公司第七届监事会第一次会议于2011年1月18日在公司会议室召开，公司第七届监事会五位监事出席了会议，会议决议于2011年1月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及同日巨潮资讯网。3、公司第七届监事会第一次临时会议于2011年4月13日以通讯方式召开，公司5名监事全部参加了表决，会议决议于2011年4月14日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及同日巨潮资讯网。4、公司第七届监事会第二次会议于2011年4月15日在公司会议室召开，公司监事会五位监事出席了会议，会议决议于2011年4月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及同日巨潮资讯网。5、公司第七届监事会第二次临时会议于2011年4月27日以通讯方式召开，会议审议通过了《泛海建设集团股份有限公司2011年第一季度报告》，会议决议按照相关规定免于披44 2011泛海建设集团股份有限公司年年度报告露。6、公司第七届监事会第三次临时会议于2011年8月29日以通讯方式召开，公司5名监事全部参加了表决，会议决议于2011年8月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及同日巨潮资讯网。7、公司第七届监事会第四次临时会议于2011年10月25日以通讯方式召开，会议审议通过了《泛海建设集团股份有限公司2011年第三季度报告》，会议决议按照相关规定免于披露。8、公司第七届监事会第五次临时会议于2011年11月7日以通讯方式召开，公司5名监事全部参加了表决，会议决议于2011年11月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及同日巨潮资讯网。9、公司第七届监事会第六次临时会议于2011年12月27日以通讯方式召开，公司5名监事全部参加了表决，会议决议于2011年12月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及同日巨潮资讯网。二、监事会就报告期内董事会工作等有关情况发表独立意见如下：（一）公司依法运作情况报告期内，公司监事会成员列席了历次董事会会议。期间，遵照有关法规和公司章程的规定，公司监事会通过审阅报告、现场检查、实地调研等多种方式，针对公司日常经营运作管理情况、各项内控制度执行情况以及公司董事、高级管理人员执行公司职务情况进行了认真监督。公司监事会认为：1、公司能够严格执行股东大会形成的各项决议，能够按照股东大会确定的年度工作目标开展公司的经营管理工作。此外，根据深圳证监局要求，公司结合公司发展实际，认真开展了内控建设专项活动。本次专项活动历时近一年，公司内部控制体系得到了进一步的改进和完善。因此，我们认为公司依法运作、经营情况良好。2、公司董事、高级管理人员能够遵循《公司法》、《公司章程》的各项要求行使职权；公司董事、高级管理人员能本着为公司股东谋取最大利益的准则，忠于职守、兢兢业业、开拓进取，在执行公司职务时严谨自律，未发现有违犯法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。（二）检查公司财务情况报告期内，公司监事会通过定期报告、公司内部审计等多种途径，对公司财务状况定期审查，认为：45 2011泛海建设集团股份有限公司年年度报告公司现已根据有关的规定，依照财政部颁发的会计准则及会计制度等有关要求，建立健全了适用于本公司的财务管理制度及会计制度，财务管理规范，会计处理严格遵循《企业会计准则》和国家有关法规的规定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2011年度审计报告，全面、真实、客观、公允地反映了公司财务状况和经营成果。（三）募集资金使用情况本公司在报告期内未募集资金。公司发行“09泛海债”所募资金已按照原计划投入使用。（四）公司收购资产情况报告期内，因经营发展需要，公司与北京大兴经济开发区开发经营总公司、康德投资集团有限公司分别签订《出资转让协议书》，以人民币4000万元及2000万元受让其持有的北京大兴经济开发区建设投资有限公司全部股权；公司控股子公司大连泛海建设投资有限公司以1,940万元价格收购大连韩伟企业集团有限公司所持大连黄金山投资有限公司100%股权。公司监事会认为：上述收购资产交易价格合理，不存在内幕交易，未损害股东的权益或造成公司资产流失。（五）公司关联交易情况报告期内，公司租赁关联法人泛海建设控股有限公司所有的民生金融中心C座22层为办公用房；公司控股子公司通海建设有限公司与关联公司泛海集团有限公司签订《“关于履行《‘项目工程合作合同》及相关协议’的补充协议” 的补充协议二》，对项目施工进度、补偿款等条款进行重新约定；公司与控股股东中国泛海控股集团有限公司及北京国际信托有限公司共同出资，增加公司控股子公司北京泛海东风置业有限公司的注册资本。上述事项均属关联交易，在审议关联交易的董事会召开之前，公司独立董事均对关联交易进行了事前认可，并发表独立意见。在审议关联交易的董事会议上，关联董事均予以回避，需要提交股东大会审议的事项已经提交股东大会。公司监事会认为：公司董事会履行了进行关联交易应有的程序，未发现内幕交易，未损害股东的权益，未造成公司资产流失。（六）公司对外担保情况报告期内，公司为控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司向深圳发展银行股份有限公司武汉分行申请的4亿元人民币固定资产贷款提供保证担保、向江苏省国际信托有限责任公司申请的不超过6亿元人民币信托贷款提供连带责任保证、向深圳发展银行股份有限公司武汉分行申请房地产开发贷款6亿元提供连带责任保证。在审阅有关对外担保资料后，公司监事会认为：上述对外担保事项，公司均已按照中国46 2011泛海建设集团股份有限公司年年度报告证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等规定，严格履行了相应的审批流程，需要提交股东大会审议的事项已经提交股东大会，公司独立董事亦按照有关规定发表独立意见。（七）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见公司监事会认真审阅了董事会出具的《泛海建设集团股份有限公司董事会内部控制自我评价报告》，认为该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。同时，在对公司内部控制制度的建设和运行情况进行审核后，公司监事会认为：通过开展内控建设专项活动，公司现已建立了较为完善的内部控制制度体系，且内部控制组织机构完整、运转有效，能够及时预防、发现及纠正公司经营过程中可能出现的重大问题，保证了公司内部控制所进行的重点活动的执行和监督。（八）监事会对公司实施内幕信息知情人登记管理制度的监督情况为落实《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）的要求，公司对《泛海建设集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度》进行了必要的修订，形成了《泛海建设集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，公司监事会对公司执行上述制度情况进行了监督，进一步督促公司加强对内幕信息知情人的管理，杜绝出现违规现象。经严格自查，公司在报告期内不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。2012年，公司监事会将继续关注公司各项业务发展，认真学习法律法规及对上市公司加强监管的有关文件，继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律、法规及公司章程的规定和要求，全面履行公司监事会职责，充分发挥公司监事会的作用，以维护公司及股东的合法权益。主要工作包括：一、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；对公司董事会决策经营目标、方针提出监督意见；二、对公司重大招标、重大投资、重大决策过程进行了解，并对结果提出意见；三、对董事会决策的融资、抵押、担保等活动提出监督意见；四、列席公司经营分析会议，了解公司经营情况，对所属公司进行巡视、检查；五、对公司预算的制定和执行情况进行监督、检查；六、对公司内部控制和风险管理工作进行监督指导，提出意见；七、采取巡视、不定期抽查审计调查、组织专项调查、阅读并分析财务报告和审议决算472011泛海建设集团股份有限公司年年度报告报告等方式对公司财务情况进行检查；八、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为及其考核情况进行监督。九、其它工作。第十一章重要事项一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项。本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。二、报告期内公司破产重整相关事项。本年度公司无破产重整相关事项。三、报告期内公司股权投资及证券投资事项。报告期内公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。报告期内公司未买卖其他上市公司股份。四、报告期内公司收购及出售资产、企业合并事项。（一）收购北京大兴经济开发区建设投资有限公司部分股权事项北京大兴经济开发区建设投资有限公司是公司的控股子公司，注册资本（实收资本）2亿元人民币。其中，公司持有70%股权，北京大兴经济开发区开发经营总公司（下称“开发区总公司”）持有20%股权，康德投资集团有限公司（下称“康德公司”）持有10%股权。因经营发展的需要，公司与开发区总公司及康德公司分别签订《出资转让协议书》，以人民币4000万元及2000万元受让开发区总公司及康德公司持有的北京大兴经济开发区建设投资有限公司全部股权。上述事项已经公司第七届董事会第二次临时会议审议通过（上述信息详见刊载于2011年4月14日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。截止报告期末，上述收购事项已完成，北京大兴经济开发区建设投资有限公司成为公司全资子公司，并已更名为“ 泛海建设集团投资有限公司”。（二）公司控股子公司大连泛海建设投资有限公司收购大连黄金山有限公司股权事项本公司控股子公司大连泛海建设投资有限公司收购大连韩伟企业集团有限公司所持大连黄金山投资有限公司100%股权。根据辽宁众华资产评估有限公司众华评报字【2011】第482011泛海建设集团股份有限公司年年度报告15号《大连韩伟企业集团有限公司拟转让大连黄金山投资有限公司股权项目评估报告》，黄金山投资有限公司在评估基准日2010年12月31日的净资产为1,943.82万元。据此，公司控股子公司大连泛海建设投资有限公司与大连韩伟企业集团有限公司协商一致，同意股权转让价格为1,940万元。本次股权转让完成后，大连韩伟企业集团有限公司在黄金山投资有限公司中所享有的股东权利和义务由大连泛海建设投资有限公司承继，包括大连韩伟企业集团有限公司正在筹办的“金龙湾水上旅游”项目。上述事项已经公司第七届董事会第二次临时会议审议通过（上述信息详见刊载于2011年4月14日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。截止报告期末，上述收购事项已办理完毕。五、报告期内股权激励计划实施情况公司《股票期权激励计划》（简称“激励计划” ）首批激励对象获授的1496万份股票期权已于2010年1月18日全部行权，行权价为4.63元/股（上述信息详见刊载于2010年1月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。报告期内，公司未实施股权激励计划。六、报告期内重大关联交易事项（一）与日常经营相关的关联交易单位：（人民币）万元向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务关联方占同类交易金额的占同类交易金额的交易金额交易金额比例比例泛海建设控股有限公司5.48%--1,015.04山东齐鲁商会大厦有限公司1.68%--202.14泛海实业股份有限公司0.38%-45.4016.17北京德高瑞丰经贸有限公司344.79总计--1,262.58360.96（二）关联债权债务往来()单位：人民币万元上市公司向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金与上市公关联方名称司的关系发生额余额发生额余额中国泛海股东--65,160.0065,160.00（三）关联交易事项12009831．年月日，公司与关联法人泛海建设控股有限公司签订《民生金融中心租赁492011泛海建设集团股份有限公司年年度报告合同》，租赁泛海建设控股有限公司所有的民生金融中心C座22层为办公用房。（上述信息详见刊载于2009年9月1日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的公司相关公告）。但公司未按照上述合同约定时间入驻民生金融中心，上述《民生金融中心租赁合同》并未实际履行，公司亦未为此支付任何款项。报告期内，公司就民生金融中心办公用房租赁事项与泛海建设控股有限公司重新签订了《民生金融中心租赁合同（写字楼）》，对承租期进行了约定（上述信息详见刊载于2011年1月11日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的公司相关公告）。2．报告期内，公司第七届董事会第一次临时会议审议通过了《关于通海建设有限公司与泛海集团有限公司签订<“关于履行‘《项目工程合作合同》及相关协议’的补充协议”的补充协议二>的议案》。该议案涉及的协议主要内容如下：甲方：通海建设有限公司乙方：泛海集团有限公司（1）甲乙双方共同确认，由于多方面原因，乙方未能于2010年11月30日之前完成上海董家渡旧城改造项目10#地块的拆迁安置、“七通一平”及代征地拆迁、绿化等工程。而按照《项目工程合作合同之补充协议》的约定，甲方已向乙方付清约定的项目工程价款人民币177,376万元。（2）甲乙双方同意，拆迁安置工程的工期修改为：自2006年4月18日至2011年12月31日，“七通一平” 工程的工期修改为：自2007年6月30日至2011年12月31日；代征地拆迁、绿化工程的工期修改为：自2007年6月30日至2011年12月31日。（3）按照《项目工程合作合同》及相关协议的约定，如项目工程进度不能符合《项目工程合作合同》及相关协议的约定，每逾期一日，乙方应按实际逾期交付的项目金额的万分之三向甲方支付补偿款。最终补偿款金额应根据实际逾期天数和实际工程进度计算。上述关联交易目的是推进公司上海重点项目的前期开发进度，保障公司利益，有利于公司的长远发展。上述关联交易事项已经公司第七届董事会第一次临时会议、公司2011年第二次临时股东大会审议通过。（上述信息详见刊载于2011年3月22日、2011年4月8日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）3．报告期内，公司2010年度股东大会审议通过了《关于增加北京泛海东风置业有限公50 2011泛海建设集团股份有限公司年年度报告司注册资本有关事项的议案》，同意公司出资13亿元人民币参与北京泛海东风置业有限公司增资；北京国际信托有限公司作为新股东出资20亿元人民币。北京泛海东风置业有限公司增资完成后，注册资本为43亿元人民币，其股权结构变更为：泛海建设集团股份有限公司持有其47.67%股权，北京国际信托有限公司持有其46.51%股权，中国泛海控股集团有限公司持有其5.81%股权。根据北京国际信托有限公司与本公司协定，自北京国际信托有限公司将资金划入北京泛海东风置业有限公司的验资账户之日起1-2年内，本公司或由本公司指定主体享有优先购买北京国际信托有限公司所持有的北京泛海东风置业有限公司股权的权利。根据本公司、中国泛海控股集团有限公司及北京国际信托有限公司协定，由本公司与中国泛海控股集团有限公司按照同一价格受让北京国际信托有限公司所持有的北京泛海东风置业有限公司股权。为享有上述权利并受让股权，本公司与中国泛海控股集团有限公司将所持有的北京泛海东风置业有限公司股权及本公司享有的北京泛海东风置业有限公司债权（人民币22亿元）向北京国际信托有限公司提供质押担保。鉴于有关情况变化，本公司、中国泛海控股集团有限公司、北京国际信托有限公司、北京泛海东风置业有限公司对本次增资事项的具体实施方式进行补充约定：原定北京国际信托有限公司直接参与增资，调整为由北京国际信托有限公司指定其全资子公司对北京泛海东风置业有限公司进行增资。该次调整已经公司第七届董事会第五次临时会议审议通过。（上述信息详见刊载于2011年5月11日、2011年5月21日、2011年7月1日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。截止本报告公告日，本公司及控股股东中国泛海控股集团有限公司、北京国际信托有限公司均按计划实施本次增资事项。北京泛海东风置业有限公司注册资本已增加至37.41亿元，其中：中国泛海控股集团有限公司出资2.50亿元，本公司出资16.30亿元，北京国际信托有限公司出资18.61亿元。（四）其他重大关联事项（五）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。七、重大合同及其履行情况1．公司未有托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。2．重大担保公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）51 2011泛海建设集团股份有限公司年年度报告是否为关联发生日期（协担保金额是否履行担保对象名称担保类型担保期方担保（是或议签署日）（万元）完毕无否）报告期内担保发生额合计报告期末担保余额合计公司对控股子公司的担保情况(24,717)万元报告期内对控股子公司担保发生额合计287,095.29万元报告期末对控股子公司担保余额合计公司担保总额情况287,095.29万元担保总额35.88%担保总额占公司净资产的比例其中:为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象担保总额超过净资产50%部分的金额提供的债务担保金额上述三项担保金额合计此外，按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，截至2011年12月31日止累计余额为13.44亿元。3．公司未委托他人进行现金资产管理事项。4．报告期内，公司无其他重大合同。八、公司控股股东承诺事项1,678,579,976中国泛海控股集团有限公司通过吸收合并泛海建设控股有限公司收购公司股股份，成为公司控股股东。中国泛海控股集团有限公司承诺在本次吸收合并完成后，继续履行泛海建设控股有限公司作出的下述承诺：（一）公司原控股股东泛海建设控股有限公司和光彩事业投资集团有限公司（现已更名2007380,366,492为泛海能源投资股份有限公司）及其他关联人关于公司年非公开发行股票（股）的有关承诺事项。1．关于避免同业竞争的承诺本次非公开发行完成后，为避免与公司产生同业竞争问题，公司实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司、泛海建设控股有限公司承诺如下：（1）实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业52 2011泛海建设集团股份有限公司年年度报告投资集团有限公司、泛海建设控股有限公司承诺，除已竣工或接近竣工的北京光彩国际中心项目、山东齐鲁商会大厦项目（与山东工商联合作开发）、已经营多年的两家小型酒店（由潍坊泛海大酒店有限公司和青岛泛海名人酒店有限公司经营管理）、已处于收尾阶段的潍坊城市花园项目（山东泛海建设投资有限公司开发）外，将不会、并将促使其所控制的企业不再从事房地产开发、物业出租及物业管理等构成或可能构成直接或间接竞争的业务，未来所有的房地产业务机会均由泛海建设进行；（2）泛海建设控股有限公司承诺，本次非公开发行完成后，2008年底前将北京泛海物业管理有限公司的控股权以市场公允价格转让给泛海建设或予以注销。承诺履行情况：截止报告期末，公司实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司、泛海建设控股有限公司严格履行了此项承诺。2．关于本次非公开发行涉及资产在过渡期间损益安排及土地规划条件变更可能给公司带来损失的补充安排的承诺泛海建设控股有限公司就公司本次发行股份收购资产涉及的目标资产可能的损失承担对公司承诺如下：（1）泛海建设控股有限公司就北京星火房地产开发有限责任公司100%股权、通海建设有限公司100%股权、浙江泛海建设投资有限公司100%股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司60%股权（简称“认购资产”）工商变更到公司之前的损益承诺：自认购资产评估基准日起至认购资产工商变更至公司名下之日止，上述认购资产在此期间的所有损失，均由泛海建设控股有限公司承担。（2）鉴于通海建设有限公司，浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司的部分土地未取得土地使用权证，泛海建设控股有限公司承诺：若未能在2008年12月31日前取得浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司土地的使用权证，则向公司赔偿39.65亿元（本次浙江公司100%股权和武汉公司60%股权的作价），待公司取得浙江公司、武汉公司土地使用权证后将39.65亿元返还给大股东。泛海建设控股有限公司将尽力协助通海建设有限公司尽早取得12号、14号地的使用权证。承诺履行情况：（1）未触及该事项；（2）截止报告期末，公司所属的浙江公司已取得项目土地使用权证。武汉公司项下全<#004699'>532011泛海建设集团股份有限公司年年度报告部27宗地已办理完毕26宗地的土地证。余下的宗地27暂未取得土地证，由于该宗地位于项目的边缘地带，不会对武汉公司项目开发计划的实施、对开工进度产生影响。截至本报告公告日，武汉公司项下已办证面积占全部27宗地净用地总面积的98.18%。按照承诺要求，公司已将79,922,744.48元履约保证金返还公司原控股股东泛海建设控股有限公司，尚余保证金金额63,593,029.16元。待取得宗地27的土地使用权证后，公司再将上述履约保证金归还泛海建设控股有限公司。武汉公司原另一股东武汉中央商务区投资控股集团有限公司已承诺协助武汉公司签订宗地27的《国有土地使用权出让合同》及取得国有土地使用证。截至本报告公告日，此项工作尚在办理中。3．承诺鉴于：（1）公司本次拟向泛海建设控股有限公司发行股份收购持有或有权处置的北京星火房地产开发有限责任公司（简称“星火公司”）100%股权，通海建设有限公司（简称“通海公司” ）100%股权，浙江泛海建设投资有限公司（简称“浙江公司”）100%股权和武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（简称“武汉公司”）60%股权；（2）深圳德正信资产评估有限公司已对上述四家公司进行评估（简称“本次评估”），并出具了《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第040号）、《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估项目期后有关事项的说明》、《关于星火房地产开发有限责任公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第077号）、《关于通海建设有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第042号）和《关于浙江泛海建设投资有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第043号）；（3）纳入本次评估范围的土地包括星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司10号地、浙江公司土地和武汉公司土地，星火公司的第二宗地尚未取得二级开发权，故未纳入本次评估范围，仅按账面值列示，通海公司的12号地、14号地由于动迁工作未正式展开，因此也未纳入本次评估范围，也仅按账面值列示；（4）本次交易的作价是在目标资产（指上述四家公司的股权）的评估价值基础进行折价确定的；本次评估结果（价值）是以四家公司相关土地（星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司的10号地、浙江公司土地和武汉公司土地）的现有规划条件及星火公司第二宗地的一级开发工作能在2008年底前完成为前提得出的评估结果；（5）星火公司第六宗地、通海公司10号地和浙江公司土地的规划指标目前已确定，不会发生变化。星火公司的第七宗地目前规划为市政配套用地，将来拟对该宗地的规划条件进54 2011泛海建设集团股份有限公司年年度报告行调整，以在符合政府要求的前提下，最大限度提高土地价值，即该宗地将来的规划指标可能与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标出现差异。武汉公司土地已签订国有土地使用权出让合同（WCX-2007-051），目前武汉公司正在协助武汉市规划局进行相关规划指标的分解落实工作，在该项工作完成后，武汉公司土地的规划指标与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标可能出现差异。（6）星火公司的第二宗地未取得二级开发权，目前正在进行一级开发。泛海建设控股有限公司承诺如下：（1）若星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司10号地、浙江公司土地和武汉公司土地的规划指标发生变化，从而出现与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标不一致的情形，并且因此导致上述四家公司股权的价值低于本次评估的价值，则对上述四家公司股权的价值低于本次评估的价值的差额部分，泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿。（2）若星火公司的第二宗地的一级开发工作未能在2008年12月31日前完成，造成星火公司100%股权的评估价值低于本次评估的价值或给泛海建设造成其他损失，则泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿。承诺履行情况：（1）截止报告期末，星火公司、通海公司、浙江公司规划指标较评估依据未发生减少情况，不存在导致公司股权的价值低于本次评估的价值的情况。武汉公司4000亩土地因红线调整，总建筑面积略有变化，即总建筑面积调整为609万平方米，减少了约8.22万平方米。虽然面积有所减少，但整个项目价值基本未受影响。经测算，武汉公司按现规划面积计算的评估值仍高于资产重组时的折股价值。（2）星火公司的第二宗地在评估中只是以帐面已发生成本列示，不存在评估增值。截止报告期末，星火公司第二宗地一级开发虽未完成但也不存在使第二宗地评估价值减少的情况，也未对泛海建设造成其他损失。4．控股股东及关联方关于关联交易、资金往来、资金占用及担保等有关事项的承诺鉴于：（1）公司于2007年7月30日召开2007年第一次临时股东大会，会议表决通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》。根据议案的相关内容，公司本次非公开发行股票募集资金拟用于收购控股股东泛海建设控股有限公司持有或有权处置的北京星火房地产有限责任公司100%股权、通海建设有限公司100%股权、浙江泛海建设投资有限公司100%股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司60%股权及上述股权对应的资产。55 2011泛海建设集团股份有限公司年年度报告（2）根据深圳大华天诚会计师事务所（现已更名为立信大华会计师事务所有限公司）出具的《假定三年前已购买入资产泛海建设集团股份有限公司模拟编制的截止2007年6月30日、2006年12月31日、2005年12月31日、2004年12月31日备考财务报表的审计报告》（简称备考审计报告），上述拟收购的四家企业与包括泛海建设控股有限公司在内的关联方在近三年又一期中曾发生关联交易、资金往来和担保事项，且在2007年6月30日仍存在相互的资金占用和担保（备考审计报告中的关联方资金占用情况见附表）。附表：截止2007年6月30日备考审计报告中的关联方资金占用情况单位：人民币（元）往来项目关联公司名称经济内容2007-6-30常新资本投资管理有限公司往来款150,701,915.38其他应收款泛海集团有限公司往来款932,094,078.00小计1,082,795,993.38其他应付款泛海建设控股有限公司往来款5,213,723,686.86通海控股有限公司代收款3,140,386.20小计5,216,864,073.06轧差应付控股股东及关联方4,134,068,079.68说明：本次发行涉及的备考关联资金占用为应收泛海集团有限公司、常新资本投资管理有限公司款项为1,082,795,993.38元，应付泛海建设控股有限公司和通海控股有限公司5,216,864,073.06元，轧差后为应付控股股东及关联方4,134,068,079.68元。3（）公司收购上述四家企业的股权后，公司将成为四家企业的控股股东，备考审计报告中反映出公司与控股股东及关联方有关联交易、资金往来、资金占用和担保的情形。因此，作为公司的控股股东及关联方，本着支持公司发展、保护公司利益的原则，泛海建设控股有限公司、泛海集团有限公司、通海控股有限公司、常新资本投资管理有限公司特共同作出如下承诺：152（）鉴于公司应付泛海建设控股有限公司款项达亿元，在本次非公开发行完成后，公司应收泛海建设控股有限公司关联公司泛海集团有限公司、常新资本投资管理有限公司款10.8项亿元，公司关联资金往来中关联资金占用数远小于公司应付泛海建设控股有限公司的款项数。泛海建设控股有限公司已通过协调四家项目公司、泛海集团有限公司、常新资本投资管理有限公司等公司进行帐务处理，相互抵消了债务，因此已不存在公司的关联方资金占用问题。562011泛海建设集团股份有限公司年年度报告（2）自本承诺书签署之日起至公司本次非公开发行实施前，授权公司全面管理北京星火房地产有限责任公司、通海建设有限公司、浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司。（3）本次非公开发行实施后，将继续严格遵守《公司法》、《证券法》以及证券监管机构和证券交易所制定的有关规章、规则的相关规定，全力支持公司的发展，采取行之有效的措施规范与公司的关联交易，坚决禁止对公司的资金占用，尊重和维护公司的独立性、财务安全和资金安全。承诺履行情况：截止报告期末，上述承诺事项（1）、（2）已履行完毕；公司的控股股东及关联方严格履行了承诺（3）的有关约定。5.关于项目工程合同的承诺鉴于国家相关部门颁布了系列房地产宏观调控政策，致使北京星火房地产开发有限责任公司短期内难以取得北京朝阳区东风乡绿隔地区第二宗地（简称第二宗地）的土地使用权证。为继续履行双方业已签订的《项目工程合作合同》及相关协议，推进东风乡绿隔地区的拆迁安置、七通一平及代征地拆迁、绿化等工程，公司关联企业泛海集团有限公司（下称“泛海集团”）向北京星火房地产开发有限责任公司做出如下承诺：（1）泛海集团同意将第二宗地的工程内容调整为“一级土地开发” ，并承诺将严格依据《项目工程合作合同》及相关协议的约定，继续按照原有的工期要求保质保量地完成对第二宗地一级土地开发的各项工程；（2）由于北京星火房地产开发有限责任公司已经按照《项目工程合作合同》及相关协议的约定，向泛海集团支付了项目工程款人民币50.9亿元。为此，泛海集团承诺，在第二宗地的一级开发完成之后、二级开发招拍挂完成之前，如经北京市国土部分审核，第二宗地实际发生的一级土地开发成本低于第二宗地按照总建筑面积80万平方米和每平方米人民币5200元的标准计算所得的工程费用，泛海集团愿意将上述差额款项返还给北京星火房地产开发有限责任公司。承诺履行情况：由于星火公司尚未完成第二宗地的一级开发工作，故未触及本项承诺。（二）公司原控股股东泛海建设控股有限公司、光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海能源投资股份有限公司）（两股东系同一实际控制人，承诺事项一致）对于公司2006年股权分置改革和非公开发行股票（4亿股）的承诺事项：572011泛海建设集团股份有限公司年年度报告股权分置改革后，在所持有的存量股份获得上市流通权之日起五年内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的出售价格不低于每股8元（当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，则对此价格进行相应调整）；如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入上市公司帐户归公司所有。承诺履行情况：截止2011年2月14日，上述承诺期届满，公司两家股东未有违反承诺情况。九、公司债券相关事项经中国证券监督管理委员会证监发行字【2009】916号文核准，公司于2009年11月13日发行公司债券3,200万张，募集资金32亿元。该债券期限为5年，票面年利率为7.2%。募集资金用于偿还部分公司债务，优化公司债务结构；并用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。报告期内，鹏元资信评估有限公司对本公司发行的“09泛海债”进行了跟踪评级，评级结果为：维持本公司公司债券信用等级为AA，维持本公司长期主体信用等级为AA-，评级展望为稳定。本期债券“09泛海债”票面利率为7.20%，每手（面值1,000元）“09泛海债”派发利息为人民币72.00元（含税）。公司本年度“09泛海债” 付息债权登记日为2011年11月11日，派息款到帐日为2011年11月14日。公司已完成本年度债券派息工作。（上述信息详见刊载于2011年6月30日、2011年11月8日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）十、聘任、解聘会计师事务所情况经2011年5月20日召开的公司2010年度股东大会审议通过，公司续聘立信大华会计师事务所有限公司对公司2011年度的财务报表进行审计，聘期一年，审计费用为人民币100万元（不含差旅费）。因原立信大华会计师事务所有限公司（已更名为大华会计师事务所）中负责本公司审计的合伙人和专业人士自2011年7月1日起加入了立信会计师事务所（特殊普通合伙）。为保持审计工作的连续性、稳定性，经2011年9月15日召开的公司2011年第三次临时股东大会审议通过，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2011年度财务报表的审计机构，为公司提供2011年度财务审计等服务。根据深圳证监局内控规范工作的要求以及公司内控规范实施方案，公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司内部控制情况进行审计，即委托其对本公司截至2011年58 2011泛海建设集团股份有限公司年年度报告12月31日财务报告内部控制的有效性进行审计，并按照要求签订《内部控制审计业务约定书》。该事项已经公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过。（上述信息详见刊载于2011年5月21日、2011年9月16日、2012年1月18日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网上相关公告）。十一、公司、公司董事会及董事在报告期内受监管部门批评情况公司在报告期内未受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责。十二、其他重大事项1．报告期内，经公司第六届董事会第四十八次临时会议审议通过，同意为公司控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司向深圳发展银行股份有限公司武汉分行申请4亿元人民币固定资产贷款提供保证担保（详见刊载于2011年1月11日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。2．鉴于经公司第六届董事会第四十七次临时会议审议通过，同意公司注册地址由深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦A座16楼变更至北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层；经公司2010年度股东大会审议通过了《关于审议公司2010年度利润分配预案的议案》（上述信息详见刊载于2010年12月31日、2011年5月21日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。根据以上决议，公司注册地址、注册资本、实收资本发生变更。报告期内，公司已在北京市工商行政管理局完成相关工商变更登记手续，并取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（上述信息详见刊载于2011年10月12日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。3．报告期内，经公司第七届董事会第九次临时会议审议通过，同意为公司控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司向江苏省国际信托有限责任公司申请不超过6亿元人民币信托贷款提供连带责任保证（详见刊载于2011年11月9日、2011年11月12日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。4．报告期内，经公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过，同意为公司控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司向深圳发展银行股份有限公司武汉分行申请6亿元人民币房地产开发贷款提供连带责任保证（详见刊载于2011年12月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。5．报告期内，公司进一步加强了投资者关系管理工作，以促进公司与投资者之间的良59 2011泛海建设集团股份有限公司年年度报告性互动关系，提升公司价值和股东利益。公司接待调研、沟通、采访的大致情况如下：报告期内接待调研、沟通、采访等活动备查登记表谈论的主要内容及接待时间接待地点接待方式接待对象提供的资料2011年2月18日北京实地调研2011年2月23日北京实地调研凯基证券、富国基金、野村国际证券、2011年3月3日北京实地调研达以安资产管理公主要内容：司、华夏基金、中2011年4月7日北京实地调研1、公司项目的开发进信证券、招商证券、展；安信证券、长江证2011年4月29日北京实地调研2、公司发展战略与规券、工银瑞信、东划；方证券、华安基金、3、其他问题解释。2011年5月26日北京实地调研广发证券、广州证券、华宝兴业基金、资料：2011年6月14日北京实地调研鹏华基金、中国人1、2010年公司年度寿、国泰君安证券、报告；交银施罗德基金、2011年6月24日上海投资策略会2、2011年第一季度报平安资产管理证告；券、中国银河证券、2011年7月22日武汉项目现场实地调研3、2011年半年度报等机构投资者代告；表、证券分析师及2011年9月6日北京实地调研4、2011年第三季度报个人投资者告；2011年9月29日武汉项目现场实地调研5、公司临时公告。2011年10月27日北京实地调研/电话沟通2011年年内投资者公司网站网络沟通注：在上表所列各种形式的沟通活动中，公司未有向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息等情况。十三、期后事项1．2012年1月13日，公司控股子公司沈阳泛海建设投资有限公司在辽宁沈抚新城国有建设用地使用权挂牌出让（2011年第6期）中，竞得高湾小泗水4-1#地块的土地使用权，并签订成交确认书及国有建设用地使用权出让合同（详见刊载于2012年1月14日《中国证60 2011泛海建设集团股份有限公司年年度报告券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的公司相关公告）。2．2012年3月2日，公司职工代表监事何云燕女士，因个人原因，辞去公司职工代表监事职务，2012年3月5日，公司召开职工代表大会，选举乐斌先生为公司职工代表监事（上述信息详见刊载于2012年3月6日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上相关公告）。第十二章财务报告一、审计报告审计报告信会师报字[2012]第310214号泛海建设集团股份有限公司全体股东：我们审计了后附的泛海建设集团股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2011年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2011年度的利润表和合并利润表、2011年度的现金流量表和合并现金流量表、2011年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任1编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（）按照企业会计准2则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层612011泛海建设集团股份有限公司年年度报告选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量。立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：顾燕君中国注册会计师：李斌华中国·上海二O一二年四月十九日二、审计的财务报表（附后）三、财务报表附注（附后）第十三章备查文件目录一、载有公司法定代表人、财务总监、资产财务部负责人签名并盖章的会计报表。二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。622011泛海建设集团股份有限公司年年度报告泛海建设集团股份有限公司合并资产负债表2011年12月31日（除特别注明外，金额单位均为人民币元） 年初余额项目附注五年末余额流动资产：851,483,839.882,677,570,825.20货币资金(一)-交易性金融资产-285,000.00100,000.00应收票据(二)189,<#004699'>534,667.0954,351,852.24应收账款(三)1,461,657,079.261,587,182,280.81预付款项(五)--应收利息--应收股利231,984,685.11329,875,027.05其他应收款(四)20,492,342,757.9517,486,065,278.84存货(六)-一年内到期的非流动资产--其他流动资产-23,227,288,029.2922,135,145,264.14流动资产合计非流动资产：--可供出售金融资产---持有至到期投资--长期应收款--长期股权投资73,289,783.7671,563,499.66投资性房地产(七)103,872,061.7097,572,712.44固定资产(八)-2,976,507.30在建工程(九)--工程物资1,370.70-固定资产清理(十）2,946,122.714,595,738.09无形资产(十一)2,940,464.00-开发支出(十一)7,068,470.657,068,470.65商誉(十二)588,557.08530,456.96长期待摊费用(十三)19,135,975.8726,440,101.67递延所得税资产(十四)--其他非流动资产209,842,806.47210,747,486.77非流动资产合计23,437,130,835.7622,345,892,750.91资产总计后附财务报表附注为财务报表的组成部分。法定代表人：卢志强主管会计工作负责人：刘庚会计机构负责人：刘庚632011泛海建设集团股份有限公司年年度报告泛海建设集团股份有限公司合并资产负债表2011年12月31日（除特别注明外，金额单位均为人民币元）年初余额项目附注五年末余额流动负债：(十六)1,126,830,000.00615,000,000.00短期借款-交易性金融负债-应付票据(十七)791,088,019.49686,258,277.38应付账款(十八)151,144,720.43693,482,064.92预收款项(十九)20,549,667.3513,994,117.89 应付职工薪酬(二十)388,706,896.59158,636,848.23应交税费(二十一)30,720,000.0099,486,514.25应付利息-应付股利(二十二)1,878,593,348.182,075,470,961.30其他应付款(二十三)2,755,600,000.002,137,500,000.00一年内到期的非流动负债-其他流动负债7,143,232,652.046,479,828,783.97流动负债合计非流动负债：(二十四)4,633,630,000.004,334,000,000.00长期借款(二十五)3,183,123,061.2<#004699'>53,178,054,685.87应付债券--长期应付款--专项应付款--预计负债5,268,887.519,009,882.82递延所得税负债(十四)--其他非流动负债7,822,021,948.767,521,064,568.69非流动负债合计14,965,254,600.8014,000,893,352.66负债合计所有者权益：(二十六)4,557,311,768.002,278,655,884.00股本(二十七)2,675,767,973.444,501,442,160.78资本公积--减：库存股(二十八)354,750,611.44330,761,483.01盈余公积(二十九)413,035,247.82748,901,195.20未分配利润--外币报表折算差额8,000,865,600.707,859,760,722.99归属于母公司所有者权益合计471,010,634.26485,238,675.26少数股东权益8,471,876,234.968,344,999,398.25所有者权益合计23,437,130,835.7622,345,892,750.91负债和所有者权益总计后附财务报表附注为财务报表的组成部分。法定代表人：卢志强主管会计工作负责人：刘庚会计机构负责人：刘庚642011泛海建设集团股份有限公司年年度报告泛海建设集团股份有限公司合并利润表2011年度（除特别注明外，金额单位均为人民币元）项目附注五本年金额上年金额2,002,691,826.461,625,136,990.92一、营业总收入（三十） 2,002,691,826.461,625,136,990.92其中：营业收入1,665,932,824.231,461,169,025.<#004699'>53二、营业总成本（三十）975,135,677.85866,364,808.04其中：营业成本（三十一）386,860,059.13222,806,418.73营业税金及附加（三十二）94,587,610.0561,767,194.88销售费用（三十三）162,464,670.23145,936,972.54管理费用38,986,262.2873,740,940.23财务费用（三十四）7,898,544.6990,552,691.11资产减值损失（三十五）1,726,284.102,837,007.66加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)（三十六）--投资收益（损失以“－”号填列）--其中：对联营企业和合营企业的投资收益--汇兑收益（损失以“-”号填列）338,485,286.33166,804,973.05“”三、营业利润（亏损以－号填列）5,262,756.3146,068,426.09加：营业外收入（三十七）231,239.481,272,212.14减：营业外支出（三十八）16,417.31(21,966.49)其中：非流动资产处置损失343,516,803.16211,601,187.00四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）98,042,172.2592,113,890.54减：所得税费用（三十九）245,474,630.91119,487,296.46五、净利润（净亏损以“－”号填列）257,787,152.05122,844,260.55归属于母公司所有者的净利润(12,312,521.14)(3,356,964.09)少数股东损益六、每股收益： 0.05660.0270（一）基本每股收益（四十）0.05660.0270（二）稀释每股收益-1,982,936.04七、其他综合收益（四十一）245,474,630.91121,470,232.50八、综合收益总额257,787,152.05124,232,315.78归属于母公司所有者的综合收益总额(12,312,521.14)(2,762,083.28)归属于少数股东的综合收益总额后附财务报表附注为财务报表的组成部分。法定代表人：卢志强主管会计工作负责人：刘庚会计机构负责人：刘庚652011泛海建设集团股份有限公司年年度报告泛海建设集团股份有限公司合并现金流量表2011年度（除特别注明外，金额单位均为人民币元）项目附注五本年金额上年金额一、经营活动产生的现金流量：1,406,902,349.242,300,857,807.12销售商品、提供劳务收到的现金4,248,424.222,546,317.41收到的税费返还925,657,233.40397,192,079.13收到其他与经营活动有关的现金（四十二）2,336,808,006.862,700,596,203.66经营活动现金流入小计2,880,104,130.661,825,768,985.90购买商品、接受劳务支付的现金249,034,526.96204,876,975.87支付给职工以及为职工支付的现金249,685,866.24342,662,972.88支付的各项税费299,084,941.852,7<#004699'>53,393,397.15支付其他与经营活动有关的现金（四十二）3,677,909,465.715,126,702,331.80经营活动现金流出小计(1,341,101,458.85)(2,426,106,128.14)经营活动产生的现金流量净额二、投资活动产生的现金流量：--收回投资收到的现金--取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金66,546.20255,261.56净额- 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--收到其他与投资活动有关的现金66,546.20255,261.56投资活动现金流入小计13,387,183.6615,219,100.48购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金414,665,000.00272,624,120.00投资支付的现金--质押贷款净增加额19,362,558.24-取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--支付其他与投资活动有关的现金447,414,741.90287,843,220.48投资活动现金流出小计(447,348,195.70)(287,587,958.92)投资活动产生的现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量：60,000,000.00297,944,300.00吸收投资收到的现金-228,679,500.00其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金4,639,060,000.002,739,650,000.00取得借款收到的现金-发行债券收到的现金-50,000,000.00收到其他与筹资活动有关的现金4,699,060,000.003,087,594,300.00筹资活动现金流入小计3,209,500,000.001,877,300,000.00偿还债务支付的现金933,952,604.60815,286,216.17分配股利、利润或偿付利息支付的现金--其中：子公司支付给少数股东的股利、利润99,005,513.9655,327,978.04支付其他与筹资活动有关的现金（四十二）4,242,458,118.562,747,914,194.21筹资活动现金流出小计456,601,881.44339,680,105.79筹资活动产生的现金流量净额(9,949.26)(6,960.01)四、汇率变动对现金及现金等价物的影响(1,331,857,722.37)(2,374,020,941.28)五、现金及现金等价物净增加额（四十三）2,164,844,379.704,<#004699'>538,865,320.98 加：期初现金及现金等价物余额（四十三）832,986,657.332,164,844,379.70六、期末现金及现金等价物余额（四十三）后附财务报表附注为财务报表的组成部分。法定代表人：卢志强主管会计工作负责人：刘庚会计机构负责人：刘庚66泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告泛海建设集团股份有限公司合并所有者权益变动表年度2011（除特别注明外，金额单位均为人民币元）本年金额归属于母公司所有者权益项目少数股东权益所有者权益合计减：库专项一般风外币报表折算差股本资本公积盈余公积未分配利润存股储备险准备额2,278,655,884.004,501,442,160.78--330,761,483.01-748,901,195.20-485,238,675.268,344,999,398.25一、上年年末余额---------加：会计政策变更----------前期差错更正----------其他2,278,655,884.004,501,442,160.78--330,761,483.01-748,901,195.20-485,238,675.268,344,999,398.25二、本年年初余额三、本年增减变动金额（减少以－号“”2,278,655,884.00(1,825,674,187.34)--23,989,128.43-(335,865,947.38) -(14,228,041.00)126,876,836.71填列）------257,787,152.05-(12,312,521.14)245,474,630.91（一）净利润----------（二）其他综合收益------257,787,152.05-(12,312,521.14)245,474,630.91上述（一）和（二）小计-(2,749,480.14)------(1,915,519.86)(4,665,000.00)（三）所有者投入和减少资本--------60,000,000.0060,000,000.001．所有者投入资本----------2．股份支付计入所有者权益的金额(62,698,799.43)(62,698,799.43)3．股东减少资本-(2,749,480.14)------783,279.57(1,966,200.57)4．其他----23,989,128.43-(137,921,922.63)--(113,932,794.20)（四）利润分配----23,989,128.43-(23,989,128.43)-- -1．提取盈余公积----------2．提取一般风险准备------(113,932,794.20)-(113,932,794.20)3．对所有者的分配----------4．转增股本2,278,655,884.00(1,822,924,707.20)----(455,731,176.80)--(0.00)（五）所有者权益内部结转1,822,924,707.20(1,822,924,707.20)--------1．资本公积转增股本----------．盈余公积转增股本2----------3．盈余公积弥补亏损455,731,176.80-----(455,731,176.80)---4．其他--------- -（六）专项储备----------1．本年提取----------2．本年使用4,557,311,768.002,675,767,973.44--354,750,611.44-413,035,247.82-471,010,634.268,471,876,234.96四、本年年末余额后附财务报表附注为财务报表的组成部分。法定代表人：卢志强主管会计工作负责人：刘庚会计机构负责人：刘庚67泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告泛海建设集团股份有限公司合并所有者权益变动表年度2011（除特别注明外，金额单位均为人民币元）上年金额归属于母公司所有者权益项目少数股东权益所有者权益合计减：库存一般风险外币报表股本资本公积专项储备盈余公积未分配利润股准备折算差额2,263,695,884.005,144,528,441.61--270,782,389.37-801,774,578.51-455,289,188.488,936,070,481.97一、上年年末余额---------加：会计政策变更----- -112,127,038.18--112,127,038.18前期差错更正----------其他2,263,695,884.005,144,528,441.61--270,782,389.37-913,901,616.69-455,289,188.489,048,197,520.15二、本年年初余额三、本年增减变动金额（减少以－号“”14,960,000.00(643,086,280.83)--59,979,093.64-(165,000,421.49)-29,949,486.78(703,198,121.90)填列）-----122,844,260.55-(3,356,964.09)119,487,296.46（一）净利润-1,388,055.23---0.00-594,880.811,982,936.04（二）其他综合收益-1,388,055.23----122,844,260.55-(2,762,083.28)121,470,232.50上述（一）和（二）小计14,960,000.00(644,474,336.06)------32,711,570.06(596,802,766.00)（三）所有者投入和减少资本14,960,000.00108,433,425.00------228,679,500.00352,072,925.001．所有者投入资本-(54,080,400.01)----- -(54,080,400.01)．股份支付计入所有者权益的金额20.00-(698,827,361.05)------(195,967,929.94)(894,795,290.99)3．股东减少资本----------4．其他----59,979,093.64-(287,844,682.04)--(227,865,588.40)（四）利润分配----59,979,093.64(59,979,093.64)---1．提取盈余公积---------2．提取一般风险准备-----(227,865,588.40)--(227,865,588.40)3．对所有者的分配----------4．转增股本----------（五）所有者权益内部结转-------- --1．资本公积转增股本----------．盈余公积转增股本2----------3．盈余公积弥补亏损----------4．其他----------（六）专项储备----------1．本年提取----------2．本年使用2,278,655,884.004,501,442,160.78--330,761,483.01-748,901,195.20-485,238,675.268,344,999,398.25四、本年年末余额后附财务报表附注为财务报表的组成部分。法定代表人：卢志强主管会计工作负责人：刘庚会计机构负责人：刘庚主管会计工作负责人：刘庚会计机构负责人：刘庚 68泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告泛海建设集团股份有限公司资产负债表年月日20111231（除特别注明外，金额单位均为人民币元）年初余额项目附注十一年末余额流动资产：22,609,472.86644,404,338.33货币资金--交易性金融资产--应收票据-37,240.00应收账款（一）1,765,000.00-预付款项--应收利息--应收股利6,037,477,797.197,068,137,712.22其他应收款（二）33,109,517.9533,940,313.13存货--一年内到期的非流动资产--其他流动资产6,094,961,788.007,746,519,603.68流动资产合计非流动资产：--可供出售金融资产--持有至到期投资--长期应收款8,882,049,157.128,047,614,157.12长期股权投资（三）29,615,247.7828,401,494.15投资性房地产23,904,891.4119,058,026.95固定资产-2,976,507.30在建工程--工程物资- -固定资产清理--生产性生物资产--油气资产712,959.67324,077.67无形资产--开发支出--商誉--长期待摊费用--递延所得税资产--其他非流动资产8,936,282,255.988,098,374,263.19非流动资产合计15,031,244,043.9815,844,893,866.87资产总计后附财务报表附注为财务报表的组成部分。法定代表人：卢志强主管会计工作负责人：刘庚会计机构负责人：刘庚69泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告泛海建设集团股份有限公司资产负债表2011年12月31日（除特别注明外，金额单位均为人民币元）年初余额项目附注十一年末余额流动负债：--短期借款--交易性金融负债--应付票据11,149,569.6811,066,937.81应付账款50,000.0050,000.00预收款项2,370,953.531,778,601.49应付职工薪酬177,949.17160,274.67应交税费30,720,000.0099,486,514.25应付利息- -应付股利3,345,489,669.633,493,171,605.08其他应付款214,000,000.00725,000,000.00一年内到期的非流动负债--其他流动负债3,603,958,142.014,330,713,933.30流动负债合计非流动负债：-214,000,000.00长期借款3,183,123,061.253,178,054,685.87应付债券--长期应付款--专项应付款--预计负债-3,920,897.11递延所得税负债--其他非流动负债3,183,123,061.253,395,975,582.98非流动负债合计6,787,081,203.267,726,689,516.28负债合计所有者权益：4,557,311,768.002,278,655,884.00股本3,398,404,362.255,221,329,069.45资本公积--减：库存股--专项储备253,260,448.54229,271,320.11盈余公积--一般风险准备35,186,261.93388,948,077.03未分配利润8,244,162,840.728,118,204,350.59所有者权益合计15,031,244,043.9815,844,893,866.87负债和所有者权益总计后附财务报表附注为财务报表的组成部分。法定代表人：卢志强主管会计工作负责人：刘庚会计机构负责人：刘庚70 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告泛海建设集团股份有限公司利润表2011年度（除特别注明外，金额单位均为人民币元）项目附注十一本年金额上年金额3,715,767.003,129,039.00一、营业收入（四）879,950.35955,772.14减：营业成本（四）207,052.37168,852.94营业税金及附加--销售费用44,558,134.4834,454,909.09管理费用23,293,295.7370,863,721.75财务费用98,694.5726,529.47资产减值损失1,213,753.631,665,796.15“”加：公允价值变动收益（损失以－号填列）300,000,000.00660,000,000.00投资收益（损失以“－”号填列）（五）--其中：对联营企业和合营企业的投资收益235,892,393.13558,325,049.76二、营业利润（亏损以“－”号填列）89,922.1842,285,807.65加：营业外收入11,928.0930,020.44减：营业外支出-30,020.44其中：非流动资产处置损失235,970,387.22600,580,836.97三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-3,920,897.11789,900.54减：所得税费用239,891,284.33599,790,936.43四、净利润（净亏损以“－”号填列）--五、其他综合收益239,891,284.33 599,790,936.43六、综合收益总额后附财务报表附注为财务报表的组成部分。法定代表人：卢志强主管会计工作负责人：刘庚会计机构负责人：刘庚71泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告泛海建设集团股份有限公司现金流量表2011年度（除特别注明外，金额单位均为人民币元）项目附注十一本年金额上年金额一、经营活动产生的现金流量：3,715,767.003,129,039.00销售商品、提供劳务收到的现金--收到的税费返还3,106,619,191.731,937,208,456.58收到其他与经营活动有关的现金3,110,334,958.731,940,337,495.58经营活动现金流入小计258,714.301,327,276.24购买商品、接受劳务支付的现金24,188,814.9620,736,531.95支付给职工以及为职工支付的现金758,296.213,265,414.28支付的各项税费1,558,643,847.69480,403,588.36支付其他与经营活动有关的现金1,583,849,673.16505,732,810.83经营活动现金流出小计1,526,485,285.571,434,604,684.75经营活动产生的现金流量净额二、投资活动产生的现金流量：--收回投资收到的现金-660,000,000.00取得投资收益收到的现金28,000.0022,050.00处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额- 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--收到其他与投资活动有关的现金28,000.00660,022,050.00投资活动现金流入小计4,605,601.003,832,197.30购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,764,665,000.002,205,845,600.00投资支付的现金--取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--支付其他与投资活动有关的现金1,769,270,601.002,209,677,797.30投资活动现金流出小计(1,769,242,601.00)(1,549,655,747.30)投资活动产生的现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量：930,230,000.0069,264,800.00吸收投资收到的现金-150,000,000.00取得借款收到的现金--收到其他与筹资活动有关的现金930,230,000.00219,264,800.00筹资活动现金流入小计725,000,000.00736,000,000.00偿还债务支付的现金584,267,538.85543,288,306.03分配股利、利润或偿付利息支付的现金--支付其他与筹资活动有关的现金1,309,267,538.851,279,288,306.03筹资活动现金流出小计(379,037,538.85)(1,060,023,506.03)筹资活动产生的现金流量净额(11.19)(8.60)四、汇率变动对现金及现金等价物的影响(621,794,865.47)(1,175,074,577.18)五、现金及现金等价物净增加额（六）644,404,338.331,819,478,915.51加：期初现金及现金等价物余额（六）22,609,472.866 44,404,338.33六、期末现金及现金等价物余额（六）后附财务报表附注为财务报表的组成部分。法定代表人：卢志强主管会计工作负责人：刘庚会计机构负责人：刘庚72泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告泛海建设集团股份有限公司所有者权益变动表2011年度（除特别注明外，金额单位均为人民币元）本年金额项目股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计2,278,655,884.005,221,329,069.45--229,271,320.11-388,948,077.038,118,204,350.59一、上年年末余额--------加：会计政策变更--------前期差错更正--------其他2,278,655,884.005,221,329,069.45--229,271,320.11-388,948,077.038,118,204,350.59二、本年年初余额2,278,655,884.00(1,822,924,707.20)--23,989,128.43--353,761,815.10125,958,490.13三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）-- ----239,891,284.33239,891,284.33（一）净利润--------（二）其他综合收益------239,891,284.33239,891,284.33上述（一）和（二）小计--------（三）所有者投入和减少资本--------．所有者投入资本1--------2．股份支付计入所有者权益的金额--------3．其他----23,989,128.43-(137,921,922.63)(113,932,794.20)（四）利润分配----23,989,128.43-(23,989,128.43) -1．提取盈余公积--------2.提取一般风险准备------(113,932,794.20)(113,932,794.20)．对所有者的分配3-------4．其他2,278,655,884.00(1,822,924,707.20)----(455,731,176.80)-（五）所有者权益内部结转1,822,924,707.20(1,822,924,707.20)------．资本公积转增股本1--------2．盈余公积转增股本--------3．盈余公积弥补亏损455,731,176.80-----(455,731,176.80)-．其他4--------（六）专项储备-- ------1．本年提取--------2．本年使用4,557,311,768.003,398,404,362.25--253,260,448.54-35,186,261.938,244,162,840.72四、本年年末余额后附财务报表附注为财务报表的组成部分。法定代表人：卢志强主管会计工作负责人：刘庚会计机构负责人：刘庚73泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告泛海建设集团股份有限公司所有者权益变动表2011年度（除特别注明外，金额单位均为人民币元）上年金额项目股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计2,263,695,884.005,167,024,269.45--169,292,226.47-77,001,822.647,677,014,202.56一、上年年末余额--------加：会计政策变更---- ----前期差错更正--------其他2,263,695,884.005,167,024,269.45--169,292,226.47-77,001,822.647,677,014,202.56二、本年年初余额14,960,000.0054,304,800.00--59,979,093.64-311,946,254.39441,190,148.03三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）------599,790,936.43599,790,936.43（一）净利润--------（二）其他综合收益------599,790,936.43599,790,936.43上述（一）和（二）小计14,960,000.0054,304,800.00-----69,264,800.00（三）所有者投入和减少资本14,960,000.00108,385,200.01----- 123,345,200.011．所有者投入资本-(54,080,400.01)-----(54,080,400.01)2．股份支付计入所有者权益的金额--------3．其他----59,979,093.64-(287,844,682.04)(227,865,588.40)（四）利润分配----59,979,093.64-(59,979,093.64)-1．提取盈余公积--------2.提取一般风险准备------(227,865,588.40)-227,865,588.403．对所有者的分配--------4．其他--------（五）所有者权益内部结转------- -1．资本公积转增股本--------2．盈余公积转增股本--------3．盈余公积弥补亏损--------4．其他--------（六）专项储备--------1．本年提取--------2．本年使用2,278,655,884.005,221,329,069.45--229,271,320.11-388,948,077.038,118,204,350.59四、本年年末余额后附财务报表附注为财务报表的组成部分。法定代表人：卢志强主管会计工作负责人：刘庚会计机构负责人：刘庚74 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告泛海建设集团股份有限公司二O一一年度财务报表附注一、公司基本情况泛海建设集团股份有限公司（以下简称“本公司”）成立于1989年5月9日，前身为南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司,经深圳市人民政府以深府(89)3号文批准，由深圳南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”）投资成立。1991年6月经深圳市人民政府以深府办复[1991]434号文批准，本公司改组为深圳南油物业发展股份有限公司。1994年5月3日，经深圳市人民政府以深府函[1994]24号文批准，本公司向社会发行人民币普通股1,300万股，每股面值1元，每股发行价6.3元。1994年9月12日，本公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“深南物A”，股票代码“000046”。1998年10月，经中国证券监督管理委员会证监函[1998]177号文件和深圳市证券管理办公室深证办复[1998]74号文件批准，发起人南油集团将其持有的占本公司总股本52.50%的法人股全部转让给泛海投资股份有限公司（原泛海资源投资集团股份有限公司、民生投资集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司，以下简称“泛海投资”）。1999年7月，本公司更名为光彩建设股份有限公司，股票简称变更为“光彩建设” ,注册资本为204,887,825.00元。2001年4月，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]242号文批准，本公司以1999年末总股本204,887,825股为基数向全体股东每10股配售3股，实际配售39,196,516股，配股后注册资本变更为244,084,341.00元。2002年4月，本公司更名为光彩建设集团股份有限公司，股票简称不变。2004年7月，经本公司股东会决议，以2003年末总股本244,084,341股为基数，向全体股东每10股送红股1股，资本公积金每10股转增1股，送转股后总股本增至292,901,209股，注册资本变更为292,901,209.00元。2005年7月，经本公司股东会决议，以2004年末总股本292,901,209股为基数，向全体股东每10股送红股1股，资本公积金每10股转增1股，送转股后总股本增至351,481,450股，注册资本变更为351,481,450.00元。2005年9月，泛海投资将持有的本公司99,004,473股转让给泛海建设控股有限公司（以下简称“泛海建设控股”），转让后，泛海建设控股成为本公司第一大股东。2005年12月，本公司更名为泛海建设集团股份有限公司，股票简称变更为“泛海建设”。2006年12月，中国证券监督委员会证监发行字[2006]88号文核准本公司向泛海建设控股定向增发40,000万股，增发完成后，本公司注册资本总额变更为75泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告751,481,450.00元。2008年1月，中国证券监督委员会证监许可[2008]117号文核准本公司以非公开发行股份收购资产方式向泛海建设控股发行380,366,492股，发行完成后，本公司注册资本总额变更为1,131,847,942.00元。2008年4月，经本公司股东会决议，以总股本1,131,847,942股为基数，向全体股东每10股送红股6股，资本公积金每10股转增4股，送转股后总股本增至2,263,695,884股，注册资本变更为2,263,695,884.00元。2010年1月18日,根据公司股票期权激励计划，公司首批激励对象（部分董事、监事）获授股份已行权。本次行权股份共14,960,000.00股。公司总股本增加至2,278,655,884.00股，注册资本变更为2,278,655,884.00元。2010年2月11日，泛海建设控股将持有的本公司股份过户给中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海” ），中国泛海持有本公司1,678,579,976.00股，占公司总股本的73.67%，为本公司第一大股东。2011年5月21日,经本公司股东会决议,以总股本2,278,655,884股为基数,向全体股东每10股送红股2股,资本公积金每10股转增8股，送转股后总股本增至4,557,311,768股，注册资本变更为4,557,311,768.00元。2011年9月，本公司在北京市工商行政管理局完成相关工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册地址变更为：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层。经批准的经营范围为：承办国内外投资开发项目；经营房地产业务及物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理；建筑设备、建筑装饰材料的购销。本公司母公司为中国泛海，最终控股股东为泛海控股有限公司（以下简称“泛海控股”），最终控制人为卢志强。二、主要会计政策、会计估计和前期差错(一)财务报表的编制基础公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。(二)遵循企业会计准则的声明公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。76 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告(三)会计期间自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。(四)记账本位币采用人民币为记账本位币。(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法1、同一控制下企业合并本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。2、非同一控制下的企业合并本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。77 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。(六)合并财务报表的编制方法本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他78 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告综合收益转为购买日所属当期投资收益。在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。(七)现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。(八)外币业务和外币报表折算1、外币业务外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。2、外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。79 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。(九)金融工具金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。1、金融工具的分类管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。2、金融工具的确认依据和计量方法（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）持有至到期投资取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。（3）应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。（4）可供出售金融资产80 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。（5）其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。3、金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。4、金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融81 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。（1）可供出售金融资产的减值准备：期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。（2）持有至到期投资的减值准备：持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。(十)应收款项坏账准备1、单项金额重大的应收款项坏账准备计提：单项金额重大的判断依据或金额标准：金额在人民币3,000万元以上的应收款项。单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的应收款82 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。2、按组合计提坏账准备应收款项确定组合的依据组合1应收政府部门及合作方的应收款组合2按余额百分比法计提坏账准备的应收款项3组合应收合并范围内关联方款项按组合计提坏账准备的计提方法对于该类应收款项，由于发生坏账的可能性极小，不计提组合1坏账准备按照应收款项（包括应收账款和其他应收款）余额之和的组合25%提取坏账准备对于该类应收款项，由于发生坏账的可能性极小，不计提组合3坏账准备3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：单项计提坏账准备的理由有客观证据表明可能发生减值，如债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍不能收回，现金流量严重不足等情况的。坏账准备的计提方法对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。(十一)存货1、存货的分类存货分为房地产业存货和非房地产业存货。房地产业存货分类为：开发成本、开发产品、出租开发产品、一级开发成本。非房地产业存货分类为：库存商品、原材料、产成品、在产品、低值易耗品、工程施工。2、发出存货的计价方法存货发出时按加权平均法计价。3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法年末对存货进行全面清查后，按单个存货项目的成本与可变现净值孰低提取或83 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告调整存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。4、存货的盘存制度采用永续盘存制。5、低值易耗品和包装物的摊销方法（1）低值易耗品采用一次转销法。6、公共配套设施费用的核算方法没有取得所有权或不能控制，预期不会给企业带来经济利益的的公共配套设施：按受益比例确定标准分配计入商品房成本；取得了所有权或能够控制，预期可以给企业带来经济利益的的公共配套设施：以各配套设施项目作为成本核算对象，归集所发生的成本。7、维修基金的核算方法本公司各项目子公司收到的代收代缴的业主交来的维修基金计入“其他应付款”，并定时上交给各地房产行政主管部门所属的住房资金管理中心在受托银行设立的维修基金专户中，实行专户管理、专款专用，专项用于住宅共用部位、共用设施设备保修期满后的大修、更新、改造。8、质量保证金的核算方法施工单位应留置的质量保证金根据施工合同规定之金额，列入“应付账款”，待保证期过后根据实际情况和合同约定支付。(十二)长期股权投资1、投资成本的确定（1）企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损84 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告益。非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。（2）其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。2、后续计量及损益确认（1）后续计量公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资85 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。（2）损益确认成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。4、减值测试方法及减值准备计提方法重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权86 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。(十三)投资性房地产投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果其经济利益很可能流入企业且其成本能够可靠计量的，计入投资性房地产成本，否则在发生时计入当期损益。本公司在资产负债表日采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。在公允价值模式下，本公司不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。(十四)固定资产1、固定资产确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。2、各类固定资产的折旧方法固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。87 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）4052.375房屋建筑物年机器设备10年59.50运输设备11年58.64电子设备8年511.8758511.875其他设备年3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其88 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告差额作为未确认的融资费。(十五)在建工程1、在建工程的类别在建工程以立项项目分类核算。2、在建工程结转为固定资产的标准和时点在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。(十六)借款费用1、借款费用资本化的确认原则借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。89 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件时开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。2、借款费用资本化期间资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。3、暂停资本化期间符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。4、借款费用资本化金额的计算方法对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出每月月末加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。90 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告(十七)无形资产1、无形资产的计价方法（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。（2）后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据：截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。91 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告4、无形资产减值准备的计提对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。5、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。6、开发阶段支出符合资本化的具体标准内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的92 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告支出，在发生时计入当期损益。(十八)商誉因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。(十九)长期待摊费用长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。1、摊销方法长期待摊费用在受益期内平均摊销(二十)预计负债本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。1、预计负债的确认标准与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；93 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告（3）该义务的金额能够可靠地计量。2、预计负债的计量方法本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。最佳估计数分别以下情况处理：所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。(二十一)股份支付及权益工具本公司的股份支付是为了获取职工[或其他方]提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。1、以权益结算的股份支付及权益工具以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的[可行权职工人数变动][、是否达到规定业绩条件]等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。权益工具的公允价值采用B-S模型确定。在满足业绩条件[和/或]服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或费用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本公司对最终可行权的权益工具数量的最佳估计。94 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。2、以现金结算的股份支付及权益工具授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在等待期内的期末，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。在相关负债结算前的期末以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。(二十二)收入1、销售商品收入确认时间的具体判断标准公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。房地产销售收入的确认原则：在房产主体完工并验收合格，签订了销售合同，收取首期款项并已办理银行按揭手续或分期收取的款项超过50%以上时确认销售收入的实现。本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销95 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。2、提供劳务收入收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。期末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。物业管理收入的确认原则：本公司在物业管理服务已提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。物业出租收入的确认原则：按公司与承租方签订的合同或协议的约定，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。3、确认让渡资产使用权收入的依据与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。(二十三)政府补助1、类型政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。2、会计处理与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。(二十四)递延所得税资产和递延所得税负债对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。96 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。(二十五)经营租赁、融资租赁1、经营租赁会计处理（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。2、融资租赁会计处理（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。(二十六)关联方一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。97泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告本公司的关联方包括但不限于：（1）本公司的母公司；（2）本公司的子公司；（3）与本公司受同一母公司控制的其他企业；（4）对本公司实施共同控制的投资方；（5）对本公司施加重大影响的投资方；（6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司；（7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司；（8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；（9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；（10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。(二十七)主要会计政策、会计估计的变更1、会计政策变更本报告期公司主要会计政策未发生变更。2、会计估计变更本报告期公司主要会计估计未发生变更。(二十八)前期会计差错更正1、前期差错的性质泛海建设公司全资子公司北京泛海信华置业有限公司（以下简称“泛海信华公司”）2006年度、2007年度根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》规定按所得税率33%计提所得税，税务按核定征收方式对企业所得税进行征收。2008年度，《中华人民共和国企业所得税法》（简称“新所得税法” ）开始执行，内外资企业所得税率统一，泛海信华所得税率变更为25%。从2009年度开始，当地税务部门根据《中华人民共和国税收征收管理法》对泛海信华公司以前年度企业所得税进行清缴征收。按照新所得税法规定的所得税率25%计算确认所得税，因此泛海信华公司2006、2007年按照所得税率33%计算确认的所得税存在多计，调整该项差异系因执行新所得税法税率差异（33%-25%）产生，此项差异累计应冲回多计提的所得税112,127,038.18元。2、对财务报表的影响泛海建设公司在更正上述会计差错的同时,业已更正了2010年年初未分配利润98泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告112,127,038.18元。本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错三、税项(一)公司主要税种和税率税种计税依据税率增值税按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算17%销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税5%营业税按应税营业收入计征7%城市维护建设税按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征3%教育费附加按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征企业所得税按应纳税所得额计征注释1本公司房地产项目按实际增值额和规定税率缴纳土地增按超率累进值税。先按各地规定进行预缴，待房地产项目达到清算条税率30%土地增值税件后按项目实际增值额和规定税率进行清算，对预缴的土-60%地增值税款多退少补。房产税自用的以房产原值的70%为计税依据,出租的以租金为计1.2%或12%税依据注释1:除深圳市泛海三江电子（以下简称“三江电子”）外，注册地为深圳地区的企业，企业所得税为24%，上年为22%。三江电子被认定为高新技术企业，本年和上年企业所得税税率均为15%。其他地区的子公司本年和上年企业所得税税率均为25%。(二)税收优惠及批文2008年1月1日起，本集团执行于2007年3月16日经第十届全国人大会议审议通过的企业所得税法案及其后续实施细则(以下简称“新税法” )。原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。其中:享受企业所得税15%税率的企业，2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行。三江电子被认定为高新技术企业，本年企业所得税税率为15%。99泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告四、企业合并及合并财务报表（本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。）(一)子公司情况1、通过设立或投资等方式取得的子公司实质上构从母公司所有者权益少数股东冲减子公司少数股东成对子公子公是否权益中用注册业务性期末实际出持股比表决权少数股东分担的本期亏损超过子公司全称司类注册资本经营范围合并于冲减少司净投资地质资额例(%)比例(%)权益少数股东在该子公司型报表数股东损期初所有者权益中所的其他项益的金额享有份额后的余额目余额泛海物业管全资理有限公司北京物业服5,000.005,000.00100%100%子公物业管理是(“泛海物市务司”)*1业北京泛海信华置业有限全资北京房地产房地产开发16,553.9028,190.10100%100%公司子公是市开发销售(“泛海信司”)*2华全资深圳光彩深圳房地产50,000.0050,720.00100%100%子公开发、销售是*3市开发司山西泛海建控股设投资有限太原房地产房地产开发子公20,000.0018,400.0092%92%是1,431.50公司(“山西市开发销售司泛海”)*4100泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告实质上构从母公司所有者权益少数股东冲减子公司少数股东成对子公权益中用子公是否分担的本期亏损超过注册业务性期末实际出持股比表决权少数股东于冲减少子公司全称司类注册资本经营范围合并司净投资(%)(%)地质资额例比例权益少数股东在该子公司型报表数股东损期初所有者权益中所的其他项益的金额享有份额后的余额目余额泛海建设集团投资有限控股项目投资、北京房地产20,000.0020,000.00100%100%公司子公房地产开发是市开发(“泛海投司销售等资” )*5全资深圳电子生生产销售仪三江电子子公1,000.00643.85100%100%是市产器、仪表等司全资子公系统软件及深圳电子生三江科技司的50.00应用软件的50.00100%100%是市产子公开发销售司武汉泛海城控股市广场开发子公武汉房地产房地产开发投资有限公司100,000.00100,000.00100%100%是市开发销售司(“武汉城的子市广场”)*6公司武汉中心大控股武汉房地产房地产开发66,000.0066,000.00100%100%厦开发投资子公是市开发销售有限公司101泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告实质上构从母公司所有者权益少数股东冲减子公司少数股东成对子公权益中用子公是否分担的本期亏损超过注册业务性期末实际出持股比表决权少数股东于冲减少子公司全称司类注册资本经营范围合并司净投资(%)(%)地质资额例比例权益少数股东在该子公司型报表数股东损期初所有者权益中所的其他项益的金额享有份额后的余额目余额(“司武汉中的子”)*7心公司泛海物业管控股理武汉有限子公武汉物业服公司司1,000.00物业管理1,000.00100%100%是市务(“武汉物的子业”)*8公司武汉泛海商控股业经营管理子公商业经营管武汉物业服有限公司司10,000.00理、物业服10,000.00100%100%是市务等（武汉商业的子务等经营）*9公司大连泛海建控股设投资有限大连房地产房地产开发子公20,000.0018,000.0090%90%是1,966.42公司（大连市开发销售等司泛海）*10沈阳泛海建控股设投资有限子公抚顺房地产房地产开发20,000.0014,000.0070%70%5,970.71是公司（沈阳司市开发销售等*11泛海）*1泛海物业原名深圳市光彩物业管理有限公司，由本公司与深圳光彩共同出资于1992年11月设立，出资比例分别为90%、10%，注册资本500万102 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告元。经该公司2006年8月5日股东会决定，注册资本增至5,000万元，各股东出资比例不变。*2泛海信华由本公司及星火房地产、信华建设共同出资于2003年8月成立，注册资本2,000万美元，投资比例分别为65%、10%、25%。根据本公司与星火房地产及信华建设签订的股转转让协议，本公司受让两公司持有的泛海信华共35%的股权，股权转让于2006年12月完成。*3深圳光彩由本公司及泛海投资共同出资于2002年5月成立，注册资本为人民币2,800万元，投资比例分别为90%、10%。2007年，根据与泛海投资签订的股权转让协议，本公司受让泛海投资持有的深圳光彩10%的股权，转让完成后，本公司持有深圳光彩100%的股权。2007年8月，该公司注册资本增至20,000万元，2009年3月，该公司注册资本增至50,000万元。*4山西泛海由本公司与北京京海名悦房地产有限公司共同出资于2008年1月8日成立，注册资本为人民币20,000万元，投资比例分别为92%和8%。*5泛海投资（原“北京大兴经济开发区建设投资有限公司”）由本公司、北京大兴经济开发区开发经营总公司（以下简称“北京大兴”）和康得投资集团有限公司（以下简称“康得投资”）共同出资于2008年4月21日成立，注册资本为人民币20,000万元，投资比例分别为70%、20%和10%。根据本公司与北京大兴及康得投资签订的股转转让协议，本公司受让两公司持有的泛海投资共30%的股权，股权转让于2011年4月完成。*6武汉城市广场是由本公司子公司武汉公司于2010年5月出资成立的全资子公司。*7武汉中心是由本公司子公司武汉公司于2010年6月出资成立的全资子公司。*8武汉物业由本公司子公司泛海物业和武汉公司于2010年5月共同成立，在武汉设立泛海物业管理武汉有限公司，注册资本1,000万元，出资比例分别为60%、40%。103 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告*92010年12月，本公司全资子公司武汉公司在武汉设立武汉泛海商业经营管理有限公司，该公司注册资本10,000万元，武汉公司拥有其100%的股权。*10大连泛海由本公司和大连韩伟企业集团有限公司共同出资于2010年7月5日成立，注册资本为人民币20,000万元，投资比例分别为90%和10%。*11沈阳泛海由本公司和大连富程投资有限公司共同出资于2011年8月15日成立，注册资本为人民币20,000万元，投资比例分别为70%和30%。2、通过同一控制下企业合并取得的子公司实质上构从母公司所有者权益少数股东成对子公冲减子公司少数股东子公是否权益中用注册业务性期末实际出持股比表决权少数股东分担的本期亏损超过子公司全称司类注册资本经营范围合并于冲减少司净投资地质资额例(%)比例(%)权益少数股东在该子公司型报表数股东损期初所有者权益中所益的金额的其他项享有份额后的余额目余额北京泛海东控股风置业有限北京房地产房地产开发子公311,100.00131,000.0083.98%83.98%是24,841.46公司市开发销售司(“泛海东104泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告实质上构从母公司所有者权益少数股东成对子公冲减子公司少数股东子公是否权益中用注册业务性期末实际出持股比表决权少数股东分担的本期亏损超过子公司全称司类注册资本经营范围合并于冲减少司净投资地质资额例(%)比例(%)权益少数股东在该子公司型报表数股东损期初所有者权益中所益的金额的其他项享有份额后的余额目余额”)*1风参股北京光彩北京房地产房地产开发USD1,000USD40040%85%5,211.57子公是*2市开发销售司泛海建设集团青岛有限控股青岛房地产房地产开发10,348.3819,703.8670%70%7,679.41公司子公是市开发销售(“泛海青司”)岛北京星火房地产开发有全资北京房地产房地产开发限责任公司子公150,000.00152,227.43100%100%是市开发销售(“星火房地司产”)*3武汉王家墩控股武汉房地产房地产开发200,000.00269,452.34100%100%是中央商务区子公市开发销售105 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告实质上构从母公司所有者权益少数股东成对子公冲减子公司少数股东子公是否权益中用注册业务性期末实际出持股比表决权少数股东分担的本期亏损超过子公司全称司类注册资本经营范围合并于冲减少司净投资地质资额例(%)比例(%)权益少数股东在该子公司型报表数股东损期初所有者权益中所益的金额的其他项享有份额后的余额目余额建设投资司股份有限公(“司武汉公”)*4司通海建设有全资上海房地产房地产开发(“250,000.00156,977.00100%100%*5限公司通子公是市开发销售”)*5海建设司浙江泛海建设投资有限全资杭州房地产房地产开发100,000.0099,997.63100%100%公司子公是市开发销售(“浙江泛司”)*6海北京山海天销售通讯设全资物资贸易有北京备、建筑材子公房地产10,000.009,996.24100%100%是限公司市料、电子计司(“山海算机及外部106泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告实质上构从母公司所有者权益少数股东成对子公冲减子公司少数股东子公是否权益中用注册业务性期末实际出持股比表决权少数股东分担的本期亏损超过子公司全称司类注册资本经营范围合并于冲减少司净投资地质资额例(%)比例(%)权益少数股东在该子公司型报表数股东损期初所有者权益中所益的金额的其他项享有份额后的余额目余额”)*7天设备等*1泛海东风由中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）、泛海投资、信华建设投资有限公司（以下简称“信华建设”）、星火房地产共同出资于2003年8月成立，注册资本2,000万美元，投资比例分别为40%、25%、25%、10%。2006年，本公司与中国泛海及泛海投资签订股权转让协议，以非公开发行股票募集到的资金受让其所持有的泛海东风65%的股权，股权转让于2006年完成。2009年2月，本公司与星火房地产签订股权转让协议，星火房地产将持有的泛海东风10%的股权按初始投资成本价格转让给本公司。同月，信华建设将持有的该公司25%的股权按初始投资成本价格转让给常新资本投资公司（以下简称“常新资本” ），股权转让于2009年8月完成。2010年4月，该公司注册资本增至100,000万元。2010年5月，常新资本将持有的该公司25%的股权转让给通海控股；2010年6月，通海控股将持有的该公司25%的股权转让给中国泛海。经本公司2010年度股东大会审议，同意本公司与中国泛海、北京国投顺诚投资有限公司有限公司（以下简称“北京国投”）共同参与北京泛海东风置业有限公司增资。根据中国泛海、本公司与北京国际信托三方拟签订的有关增资协议约定，中国泛海同意北京国投作为泛海东风新股东以不超过现金20亿元出资，本公司以现金13亿元出资，双方共同增加泛海东风注册资本。本次增资分三期完成，截止本报告期末，泛海东风股权融资事项已完成第二期增资，其注册资本已增加至人民币311,100万元，股权结构变更为：本公司持有42.11%股权，北京国投持有49.86%股权，中国泛海持有8.03%股权。北京国投在本次交易中能够确保获取定额的投资收益，基本不承担风险，也不享有超过定额收益之外的利益，且实质上不参与泛海东风经营管理。107泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告故公司认为，北京国投对泛海东风的投资实质上为一项债权，在合并财务报表中将其作为借款处理，见附注五注释（十六）。*2北京光彩的股东为本公司、北京德高瑞丰经贸有限公司（原“北京隆丰投资担保有限公司”，以下简称“德高瑞丰”）、美国泛海国际有限公司（以下简称“美国泛海”），持股比例分别为40%、35%、25%。该公司开发的项目为光彩国际公寓。北京工人体育中心（以下简称“北京工体” ）以光彩国际公寓开发权作为合作条件，成为北京光彩合作经营方，在分得合作企业所建光彩国际公寓15%的房产建筑面积后，不再分取合作企业的利润，也不承担合作企业的债务与亏损。根据相关各方2005年达成的补充协议，北京工体实际分得房产建筑面积约14,016.50平方米，德高瑞丰分得光彩国际公寓商业建筑面积7,400平方米。根据各方协议，光彩国际公寓除应分配给北京工体、德高瑞丰的物业外，剩余可销售面积由北京光彩进行销售，所产生的利润按本公司85%和美国泛海15%的比例进行分配。自合作企业开始收取物业管理费及开展其他经营活动时，由本公司、德高瑞丰和美国泛海按40%、35%和25%的比例分享合作企业利润。2011年6月，德高瑞丰将持有的该公司35%的股权转让给泛海控股。截至2011年12月31日止，北京光彩未开始收取物业管理费及开展其他经营活动。本公司对北京光彩当期损益按85%的比例计算。由于本公司为北京光彩最大股东，且对其具有实质控制权，将其纳入财务报表合并范围。*3星火房地产原股东为泛海建设控股、德高瑞丰和北京东方银正投资有限公司（以下简称“东方银正”），注册资本为人民币150,000万元，持股比例分别为95%、4%和1%。本公司于2008年1月经中国证券监督管理委员会核准向泛海建设控股非公开发行股票，取得了泛海建设控股持有或有权处置的星火房地产100%股权。股权转让手续于2008年1月完成。*4武汉公司原股东为中国泛海、泛海建设控股、本公司和武汉中央商务区投资控股集团有限公司（原“武汉市汉口机场迁建公司”，以下简称“中央商务区投资公司”），注册资本为人民币100,000万元，持股比例分别为48%、12%、20%和20%。本公司于2008年1月经中国证券监督管理委员会核准向泛海建设控股非公开发行股票，取得了泛海建设控股持有或有权处置的武汉公司60%股权。股权转让手续于2008年1月完成。2010年1月，武汉中央商务区投资控股集团有限公司将持有的武汉公司20%股份（2亿股）在武汉光谷联合产权交易所挂牌转让，本公司全资子公司泛海信华参108 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告与竞买并以挂牌价格88,874.71万元人民币取得上述股份。2010年3月，公司对控股子公司武汉公司进行增资，增资完成后，武汉公司注册资本将增加至20亿元。本公司和泛海信华持股比例分别为80%和20%。*5通海建设原股东为泛海建设控股，注册资本为人民币150,000万元。本公司于2008年1月经中国证券监督管理委员会核准向泛海建设控股非公开发行股票，取得了泛海建设控股持有的通海建设100%股权。股权转让手续于2008年1月完成。根据公司第六届董事会第三十五次临时会议决议，同意公司全资子公司通海建设进行股权融资，即：中诚信托有限责任公司以其自身受托管理的单一信托项下资金参与通海建设有限公司增资。本次股权融资完成后，通海建设的注册资本将达到250,000万元（以实际信托募集到位资金数额为准），其股权结构变更为：本公司出资150,000万元，持有60%股权；中诚信托有限责任公司出资100,000万元，持有40%股权（股权比例按增资完成后实际出资比例确定）。中诚信托有限责任公司投入的增资款用于通海建设上海董家渡项目开发。2011年9月，中诚信托到期由本公司赎回。同期，本公司以93,023.00万元的价格将37.21%的股权转让给四川信托有限公司。通海建设的出资变为本公司出资156,977.00万元，四川信托有限公司出资93,023.00万元，即：本公司持有62.79%股权，四川信托有限公司持有37.21%股权。中诚信托和在四川信托本次交易中能够确保获取定额的投资收益，基本不承担风险，也不享有超过定额收益之外的利益，且实质上不参与通海建设经营管理。故公司认为，中诚信托和在四川信托对通海建设的投资实质上为一项债权，在合并财务报表中将其作为借款处理。见附注五注释（二十三）。*6浙江泛海原股东为泛海建设控股，注册资本为人民币40,000万元。本公司于2008年1月经中国证券监督管理委员会核准向泛海建设控股非公开发行股票，取得了泛海建设控股持有的浙江泛海100%股权。股权转让手续于2008年1月完成。2010年5月，公司全资子公司浙江泛海的注册资本由人民币4亿元增加至人民币10亿元。*7山海天成立于2001年1月12日，原股东为中国泛海和泛海建设控股，注册资本为人民币10,000万元，持股比例分别为80%和20%。本公司于2008年2月与泛海建设控股和中国泛海签定《股权转让协议》，受让该两公司持有山海天100%股权。109 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告3、通过非同一控制下企业合并取得的子公司实质上构从母公司所有者权益少数股东冲减子公司少数股东成对子公子公是否权益中用分担的本期亏损超过业务性期末实际出持股比表决权少数股东子公司全称司类注册地注册资本经营范围合并于冲减少司净投资(%)(%)质资额例比例权益少数股东在该子公司型报表数股东损期初所有者权益中所的其他项益的金额享有份额后的余额目余额控股大连黄金山子公投资有限公大连房地产房地产开发司2,000.001,800.0090%90%是司（大连黄市开发销售等的子金山）*1公司*1大连黄金山注册资本为人民币2,000万元，为本公司之子公司大连泛海的全资子公司。110 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告(三)合并范围发生变更的说明与上期相比本期新增合并单位2家，原因为：本期非同一控制企业合并大连黄金山，和新设子公司沈阳泛海。(四)本期发生的同一控制下企业合并无(五)本期发生的非同一控制下企业合并1、本期发生的非同一控制下企业合并的情况本公司以2011年7月11日为购买日，支付现金人民币1940万元购买大连黄金山100%股权。合并成本在购买日的总额为人民币1940万元。购买日的确定依据：支付了全部对价且已经办理工商变更登记手续。大连黄金山是于在大连市成立的公司，总部位于大连市，主要从事项目投资，房地产开发、销售等。在被合并之前，大连黄金山的母公司为大连韩伟企业集团有限公司。本公司的合并成本为人民币1940万元，在合并中取得大连黄金山100%的权益，大连黄金山可辨认净资产在购买日的公允价值为人民币1943.74万元，合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额3.74万元计入营业外收入。合并对价公允价值的确定方法:本次合并转让价款以辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字（2011）第15号评估报告为基础确定，根据被收购企业情况，采用成本法进行评估。2、被购买方可辨认资产和负债的情况购买日上一资产负债表日项目账面价值公允价值账面价值公允价值流动资产58,075,239.4158,075,239.4122,076,866.2322,076,866.23流动负债38,637,797.6538,637,797.652,638,657.002,638,657.00净资产19,437,441.7619,437,441.7619,438,209.2319,438,209.23自购买日至本期期末的自购买日至本期期末的自购买日至本期期末的被购买方净利润收入经营活动净现金流大连黄金山-26,166.8297,183.32111 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告五、合并财务报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）(一)货币资金年末余额年初余额项目原币金额折算率折人民币原币金额折算率折人民币现金511,848.011.0000511,848.01305,421.241.0000305,421.24人民币港币46,623.190.810737,797.4240,796.470.850934,713.74美元6,609.306.300941,644.542,109.306.622713,969.26欧元3,528.698.162528,802.933,528.698.806531,075.441,672.109.711616,240.111,672.1010.218217,085.85英镑澳元1,590.006.409310,190.791,590.006.713910,675.1015.224.907274.6915.225.096577.57新西兰元日元62,000.000.08115,028.3962,000.000.08135,040.60小计651,626.88418,058.80银行存款人民币815,473,098.811.0000815,473,098.802,147,626,218.181.00002,147,626,218.188,343.100.81076,763.752,735.730.85092,327.83港币美元15,323.636.300996,552.6613,788.356.622791,316.10815,576,415.212,147,719,862.11小计其他货币资金人民币34,991,599.471.000034,991,599.47529,141,486.071.0000529,141,486.0751,125.200.810741,447.2056,431.720.850948,017.79港币美元35,352.276.3009222,751.1236,752.446.6227243,400.4335,255,797.79529,432,904.29小计合计851,483,839.882,677,570,825.20其中受限制的货币资金明细如下：项目年末余额年初余额动迁专用款1,069,131.06477,082,323.43履约保证金17,428,051.4935,644,122.07合计18,497,182.55512,726,445.50112泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告(二)应收票据1、应收票据的分类种类年末余额年初余额银行承兑汇票285,000.00100,000.00合计285,000.00100,000.00公司已经背书给其他方但尚未到期的票据金额为2,589,916.00元，其中金额最大的前五项为出票单位出票日期到期日金额备注河北钢铁集团松汀钢铁有限2011-08-312012-02-29430,000.00消防设备款公司福建省晋江市明益鞋服有限2011-09-272012-03-27300,000.00消防设备款公司贵州安吉航空精密铸造有限2011-10-202012-04-20237,200.00消防设备款责任公司惠州比亚迪实业有限公司2011-10-262012-04-26115,000.00消防设备款2011-08-012012-02-01100,000.00迁安轧一钢铁集团有限公司消防设备款1,182,200.00合计2、期末无已贴现或质押的商业承兑票据。3、期末应收票据中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。(三)应收账款1、应收账款账龄分析年末余额年初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备账龄比例比例比例比例金额金额金额金额%%%%（）（）（）（）11192,231,428.7796.339,611,571.445.00年以内（含年）48,635,869.1685.012,431,793.475.001-2年（含2年）4,474,997.452.24223,749.875.005,875,401.4210.27293,770.075.002-3年（含3年）1,515,042.360.7675,752.125.001,222,836.462.1461,141.815.003年以上1,327,907.300.67103,635.367.801,478,369.002.5873,918.455.00合计199,549,375.88100.0010,014,708.795.0257,212,476.04100.002,860,623.805.00113 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告2、应收账款按种类披露年末余额年初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备种类比例比例金额金额比例（%）金额比例（%）金额（%）（%）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款应收政府部门及合作方款项余额百分比法199,510,175.8899.989,975,508.795.0057,212,476.04100.002,860,623.805.00组合小计199,510,175.8899.989,975,508.795.0057,212,476.04100.002,860,623.805.00单项金额虽不重大但单项计提坏39,200.000.0239,200.00100.00账准备的应收账款合计199,549,375.88100.0010,014,708.795.0257,212,476.04100.002,860,623.805.00应收账款种类的说明期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款应收账款内容账面余额坏账准备计提比例（%）计提理由账龄长，预计不能39,200.0039,200.00100.00应收租金收回合计39,200.0039,200.003、无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又收回的应收账款4、本报告期实际核销应收账款情况428,666.56元，系无法收回应收货款。5、期末应收账款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。114 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告6、应收账款中欠款金额前五名单位情况与本公司占应收账款总额的比单位名称账面余额账龄(%)关系例1森禾控股集团有限公司非关联方年以内50,898,740.0025.51浙江久久控股集团有限公司非关联方1年以内23,463,868.5011.761泛海建设控股有限公司关联方年以内4,125,103.682.07深圳正中酒店发展有限公司非关联方1年以内3,873,584.291.941陈伟宏非关联方年以内2,900,000.001.45合计：85,261,296.477、应收关联方账款情况单位名称与本公司关系账面余额占应收账款总额的比例(%)4,125,103.682.07泛海建设控股有限公司关联方1,536,171.460.77齐鲁商会关联方5,661,275.142.84合计(四)其他应收款1、其他应收款账龄分析年末余额年初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备账龄比例比例比例比例金额金额金额金额（%）（%）（%）（%）1年以内（含1年）71,299,745.7728.88594,701.750.8337,199,328.3610.78967,628.142.601-2年（含2年）25,228,676.8110.22518,868.592.0662,781,176.6618.1988,211.470.142-3年（含3年）61,971,067.9525.11275,823.300.4547,503,578.6113.76152,441.070.323年以上88,347,471.0035.7913,472,882.7815.25197,657,279.7857.2714,058,055.687.11合计246,846,961.53100.0014,862,276.426.02345,141,363.41100.0015,266,336.364.422、其他应收款按种类披露年末余额年初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备种类比例比例比例比例金额金额金额金额（%）（%）（%）（%）单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款按组合计提坏账准备的其他应收款应收政府部门及合195,584,506.1979.24287,819,434.0783.39作方款项余额百分比法38,316,271.7415.521,916,092.825.0044,269,045.2312.832,213,452.255.00组合小计233,900,777.9394.761,916,092.820.82332,088,479.3096.222,213,452.250.67单项金额虽不重大但单项计提坏账准12,946,183.605.2412,946,183.60100.0013,052,884.113.7813,052,884.11100.00备的其他应收款合计246,846,961.53100.0014,862,276.426.02345,141,363.41100.0015,266,336.364.42115 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告其他应收款种类的说明期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款组合名称账面余额计提比例(%)坏账准备余额百分比法38,316,271.745.001,916,092.8238,316,271.745.001,916,092.82合计期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款计提比例其他应收款内容账面余额坏账准备计提理由%（）深圳鑫森磊投资发展有7,522,104.717,522,104.71100.00预计无法收回限公司王建光2,431,322.522,431,322.52100.00预计无法收回滕世乐2,328,968.422,328,968.42100.00预计无法收回孙卫军663,787.95663,787.95100.00预计无法收回合计12,946,183.6012,946,183.603、以前年度已全额计提坏账准备，本年又收回的其他应收款金额106,700.51元。4、本报告期无实际核销的其他应收款情况。5、期末其他应收款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。6、其他应收款金额前五名单位情况占其他应与本公司单位名称账面余额账龄收款总额性质或内容关系(%)的比例武汉中央商务区投资控股119,944,844.29*48.59集团有限公司（原武汉土非关联方地储备中心）代垫工程款土地竞买保41,000,000.00116.61非关联方年以内抚顺经济开发区财政局证金黄浦区旧区改造动拆迁指维稳金及保非关联方24,639,661.903年以上9.98挥部证金美国泛海国际有限公司非关联方13,269,388.003年以上5.38往来款北京市土地储备中心非关联方10,000,000.002-3年4.05项目保证金208,853,894.1984.61合计：*武汉中央商务区投资控股集团有限公司（原武汉土地储备中心）欠款，其中1年以内（含1年）的金额17,756,286.32元，1至2年（含2年）的金额17,846,765.07元，2至3年（含3年）的金额51,016,947.19元，3年以上的金额33,324,845.71元。116 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告7、其他应收关联方账款情况(%)单位名称与本公司关系账面余额占其他应收款总额的比例92,196.000.04泛海控股有限公司关联方92,196.000.04合计(五)预付款项1、预付款项按账龄列示年末余额年初余额账龄账面余额比例(%)账面余额比例(%)135,930,991.122.4635,553,943.582.24年以内121,009,345.140.071,623,211.280.10至年2至3年1,020,000.000.073年以上1,423,696,743.0097.401,550,005,125.9597.66合计1,461,657,079.26100.001,587,182,280.81100.00预付款项账龄的说明账龄超过一年且金额重大的预付款项为1,423,649,248.00元，主要为预付工程拆迁款项，因为拆迁尚未完成，该款项尚未结清。2、预付款项金额前五名单位情况单位名称与本公司关系账面余额时间未结算原因1,423,649,248.003泛海集团有限公司关联方年以上工程未结算10,682,147.321蒂森电梯有限公司非关联方年以内工程未结算3,172,706.371迅达电梯有限公司非关联方年以内工程未结算上海美特幕墙有限公司非关联方3,101,644.411年以内工程未结算通力电梯有限公司非关联方2,627,620.581年以内工程未结算合计1,443,233,366.683、期末预付款项中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。(六)存货1、存货分类非房地产业年末余额年初余额项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值1,208,551.541,208,551.543,347,683.333,347,683.33库存商品9,414,347.159,414,347.1512,859,277.2112,859,277.21原材料在产品3,465,752.643,465,752.647,325,982.177,325,982.17产成品23,099,082.09719,853.0822,379,229.0117,632,693.7017,632,693.70低值易耗品62,494.9062,494.903,456,522.933,456,522.93合计37,250,228.32719,853.0836,530,375.2444,622,159.3444,622,159.34房地产行业117 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告年末余额年初余额项目跌价跌价账面余额账面价值账面余额账面价值准备准备开发成本14,369,365,700.1914,369,365,700.1913,712,959,738.0013,712,959,738.001,911,482,751.051,911,482,751.05118,408,015.32118,408,015.32开发产品41,788,762.8241,788,762.8242,619,558.0042,619,558.00出租开发产品4,133,175,168.654,133,175,168.653,567,455,808.183,567,455,808.18一级开发成本20,455,812,382.7120,455,812,382.71合计17,441,443,119.5017,441,443,119.50其中：期末数中账面价值人民币8,993,542,723.23元的存货用于担保。（1）开发成本预计投资总额项目名称开工时间预计竣工时间年末余额年初余额（亿元）青岛名人广场二2009.062013.067.38252,878,836.16203,790,353.32期1#2#东风乡、、2010.102015.121544,892,324,138.294,707,364,305.063#土地*1泛海拉菲花园二2009.052011.093.93215,100,169.55*1期泛海拉菲花园三2012.062015.035.6578,943,713.1976,566,484.31*1期东风乡绿隔地区2011.032015.03351,237,887,454.861,186,553,652.31第六、七宗地*1武汉王家墩中央商务区基础设施2007.06201699.813,735,028,239.063,421,346,104.47建设及其他项目武汉王家墩中央商务区泛海国际2008.102010.096.67202,289,502.91居住区-樱海园一期武汉王家墩中央商务区泛海国际2010.082012.099.38194,586,636.7632,282,601.26-居住区樱海园二期武汉王家墩中央2010.102012.1236.41235,153,309.6129,521,856.58商务区泛海国际SOHO城武汉王家墩中央2009.092015.0755.15188,680,547.1357,389,342.38商务区武汉中心武汉王家墩中央2009.062013.1249349,402,589.8785,941,760.83商务区泛海城市118 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告预计投资总额项目名称开工时间预计竣工时间年末余额年初余额（亿元）广场武汉王家墩中央商务区泛海国际2010.092013.1059.9109,154,760.0410,008,848.48居住区－香海园、兰海园黄埔区董家渡聚1012142011.102015.71232,831,904,327.172,422,494,879.06居区、、号地块A-08钱江新城地2007.072011.0814.75851,536,099.17块钱江新城A-10地2011.112014.0610.5142,194,859.7689,547,490.02块*1钱江新城A-11、2012.09待定18121,226,288.29121,226,288.2912地块*1合计14,369,365,700.1913,712,959,738.00（2）开发产品项目名称竣工时间年初余额本期增加金额本期减少金额年末余额青岛名人广场一期2000.121,276,315.301,276,315.30北京泛海国际居住区5#、6#、7#、8#2010.158,912,614.8244,457,373.7714,455,241.05住宅项目1999.015,530,446.675,530,446.67观峰阁光彩国际公寓2003.0931,351,473.395,980,422.808,982,099.0928,349,797.10泛海拉菲花园一期2009.1220,552,703.694,292,366.2416,260,337.452011.11396,965,234.9058,891,111.07338,074,123.83泛海拉菲花园二期武汉王家墩中央商2011.09624,309,916.37510,442,188.44113,867,727.93务区泛海国际居住-区樱海园一期A-08钱江新城地2011.101,474,586,405.8780,425,790.301,394,160,615.57块其他784,461.45784,461.45118,408,015.322,501,841,979.94708,767,244.211,911,482,751.05合计（3）出租开发产品项目名称完工时间年初余额本期增加本期减少年末余额119 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告1999.011,400,388.1128,864.741,371,523.37太子山庄车位太子山庄俱乐部1996.126,800,995.28207,267.286,593,728.001998.045,039,378.01162,266.324,877,111.69太子山庄幼儿园山居岁月车位2004.123,959,355.03211,886.473,747,468.56荟芳园一期车位1997.061,344,542.2330,735.431,313,806.802004.126,378,691.24134,656.836,244,034.41光彩新世纪家园光彩新天地车位2004.122,702,055.1155,118.112,646,937.002000.1214,994,152.9914,994,152.99青岛名人广场一期地下室合计42,619,558.00830,795.1841,788,762.82（4）一级开发成本拟开发建筑面预计开工时项目土地面积年末余额年初余额积间东风乡绿隔地区第二490,418.00800,000.002008.093,515,882,667.233,314,233,784.16宗地泛海国际休闲度假项479,910.73526,098.582011.09316,911,486.01253,222,024.02目金龙湾水上旅游项目480,399.27561,868.922012.10300,381,015.41合计4,133,175,168.653,567,455,808.182、存货跌价准备本期减少额存货种类年初余额本期计提额年末余额转回转销非房地产行业产成品719,853.08719,853.08合计719,853.08719,853.083、计入期末存货余额的借款费用资本化金额本期减少本期确认资存货项目名称年初余额本期增加年末余额本化金额的本期转入存货其他减少资本化率额泛海拉菲花园48,552,497.6313,503,377.0962,055,874.725.65%二期东风乡1#、2#、316,855,421.52113,470,581.15430,326,002.676.56%3#地块青岛名人广场36,158,799.378,939,070.3945,097,869.766.49%二期东风乡绿隔地239,315,915.1848,345,617.37287,661,532.557.03%区第六、七宗地120 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告本期减少本期确认资存货项目名称年初余额本期增加年末余额本化金额的本期转入存货其他减少资本化率额东风乡绿隔地665,749,242.42127,984,164.28793,733,406.707.39%区第二宗地A-08钱江新城141,741,225.0360,536,196.58202,277,421.616.05%地块钱江新城A-106,943,767.736,943,767.73地块钱江新城A-11、10,037,284.8310,037,284.8312地块武汉王家墩中央商务区基础1,049,814,248.26238,922,539.581,288,736,787.847.74%设施建设及其他项目武汉王家墩中央商务区泛海17,389,982.0715,947,025.4133,337,007.485.63%-国际居住区樱海园一期武汉王家墩中央商务区泛海23,030,899.4823,030,899.485.82%-国际居住区樱海园二期武汉王家墩中16,336,793.7616,336,793.765.63%央商务区SOHO城项目黄埔区董家渡聚居区10、12、476,957,226.03159,140,092.92636,097,318.9514.54%14号地块泛海国际休闲8,922,605.008,922,605.007.41%度假项目金龙湾水上旅8,655,110.188,655,110.187.41%游项目合计3,009,515,610.07843,734,073.19297,670,303.813,555,579,379.45(七)投资性房地产本期增加本期减少期初期末公允价值项目自用房地产或公允价值转为自用公允价值购置处置存货转入变动损益房地产121 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告1．成本合计39,165,331.8139,165,331.81房屋、建筑物39,165,331.8139,165,331.81232,398,167.851,726,284.1034,124,451.95．公允价值变动合计32,398,167.851,726,284.1034,124,451.95房屋、建筑物3．投资性房地产账面价值合71,563,499.661,726,284.1073,289,783.76计房屋、建筑物71,563,499.661,726,284.1073,289,783.76(八)固定资产1、固定资产情况项目年初余额本期增加本期减少年末余额一、账面原值合计：140,270,104.8714,294,591.771,120,124.20153,444,572.44其中：房屋及建筑物80,980,801.43585,624.1081,566,425.53机器设备7,720,450.63355,922.745,300.008,071,073.3725,765,490.861,178,820.00760,000.0026,184,310.86运输设备25,803,361.9512,174,224.93354,824.2037,622,762.68电子设备及其他设备本期新增本期计提二、累计折旧合计：42,697,392.437,937,292.921,062,174.6149,572,510.7410,895,290.312,072,636.8812,967,927.19其中：房屋及建筑物机器设备3,472,465.24334,462.515,035.003,801,892.75运输设备14,730,686.712,071,643.75722,000.0016,080,330.46电子设备及其他设备13,598,950.173,458,549.78335,139.6116,722,360.34三、固定资产账面净值97,572,712.44103,872,061.70合计70,085,511.1268,598,498.34其中：房屋及建筑物机器设备4,247,985.394,269,180.62运输设备11,034,804.1510,103,980.4012,204,411.7820,900,402.34电子设备及其他设备四、减值准备合计其中：房屋及建筑物机器设备运输设备122 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告电子设备及其他设备五、固定资产账面价值97,572,712.44103,872,061.70合计其中：房屋及建筑物70,085,511.1268,598,498.34机器设备4,247,985.394,269,180.62运输设备11,034,804.1510,103,980.4012,204,411.78电子设备及其他设备20,900,402.34本期折旧额7,937,292.92元。本期由在建工程转入固定资产原价为2,976,507.30元。期末用于抵押或担保的固定资产11,936,939.36元。2、通过经营租赁租出的固定资产项目账面价值房屋及建筑物4,671,391.77合计4,671,391.773、期末未办妥产权证书的固定资产情况项目账面价值未办妥产权证书的原因历史遗留及达到预定可使用状态转入固定资产但未及时39,780,055.08房屋及建筑物办理产权证合计39,780,055.08(九)在建工程1、在建工程情况年末余额年初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值信息化硬件项目2,976,507.302,976,507.30工程合计2,976,507.302,976,507.30本期信息化硬件项目工程已经完工，转入固定资产2,976,507.30元。123泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告(十)固定资产清理项目年初余额年末余额转入清理的原因1,370.70电子设备和其他设备使用时间较长，已无法使用1,370.70合计(十一)无形资产1、无形资产情况项目年初余额本期增加本期减少年末余额1、账面原值合计9,312,088.30717,650.0049,280.009,980,458.30软件2,326,943.93717,650.0049,280.002,995,313.93报警系统6,985,144.376,985,144.372、累计摊销合计4,716,350.212,367,265.3849,280.007,034,335.59软件707,099.43383,336.3149,280.001,041,155.744,009,250.781,983,929.075,993,179.85报警系统34,595,738.092,946,122.71、无形资产账面净值合计1,619,844.501,954,158.19软件2,975,893.59991,964.52报警系统4、减值准备合计软件报警系统4,595,738.092,946,122.71无形资产账面价值合计软件1,619,844.501,954,158.19报警系统2,975,893.59991,964.52本期摊销额2,367,265.38元。期末无用于抵押或担保的无形资产。2、公司开发项目支出本期转出数年初余项目本期增加年末余额计入当期确认为无额损益形资产*12,462,160.002,462,160.00数据监控平台研发项目消防安全疏散研发项目*2478,304.00478,304.00合计2,940,464.002,940,464.00本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例100％；124 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告公司开发项目的说明*1数据监控平台研发项目于2011年1月5日立项，预计在2012年6月30日完成该项目。*2消防安全疏散研发项目于2011年1月5日立项，预计在2012年12月30日完成该项目。(十二)商誉1、商誉账面价值被投资单位名称或本期减年初余额本期增加年末余额期末减值准备形成商誉的事项少35%受让泛海信华83,179,500.0083,179,500.0083,179,500.00股权收购深圳光彩少数7,068,470.657,068,470.65股东股权90,247,970.6590,247,970.6583,179,500.00合计商誉的说明：其中83,179,500.00元系本公司2006年度受让泛海信华35%股权产生的股权投资借方差额，根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》，该差额在合并资产负债表中以商誉列示；其中7,068,470.65元本公司2007年收购深圳光彩少数股东股权，投资成本与该公司交易日可辨认净资产份额之间的差额以商誉列示。2、商誉减值测试方法和减值准备计提方法上述商誉与公司开发项目对应的存货作为资产组，随着项目开发的陆续完成，该商誉中所包含的经济利益逐步实现，故随相关资产组的土地开发完成实现销售时，按对应资产组的预计可收回现金计提相应的减值准备。(十三)长期待摊费用其他减其他减少的项目年初余额本期增加本期摊销年末余额少原因355,258.80500,393.91391,529.41464,123.30装修费175,198.1614,243.5865,007.96124,433.78其他合计530,456.96514,637.49456,537.37588,557.08长期待摊费用的说明：装修费按照5年摊销，其他按照收益期摊销。125 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告(十四)递延所得税资产和递延所得税负债1、递延所得税资产和递延所得税负债（1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债项目年末余额年初余额递延所得税资产：2,495,111.50778,042.76资产减值准备10,931,676.0423,887,108.66可弥补亏损5,709,188.331,774,950.25未实现利润小计19,135,975.8726,440,101.67递延所得税负债：投资性房地产公允价值变动5,268,887.519,009,882.825,268,887.519,009,882.82小计（2）未确认递延所得税资产明细项目年末余额年初余额（1）可抵扣暂时性差异13,828,275.2713,835,565.64（2）可抵扣亏损261,325,571.98189,738,916.31合计275,153,847.25203,574,481.95由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此没有确认为递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损。（3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期：项目年末余额年初余额备注2012年37,714,919.0237,714,919.022013年33,370,612.6733,370,612.672014年47,546,913.6947,546,913.69201571,106,470.9371,106,470.93年201671,586,655.67年合计261,325,571.98189,738,916.31（4）应纳税差异和可抵扣差异项目明细项目金额应纳税差异项目投资性房地产公允价值变动34,124,451.95小计34,124,451.95可抵扣差异项目11,768,563.02资产减值准备43,726,704.16可抵扣亏损22,836,753.32未实现利润小计78,332,020.50126 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告(十五)资产减值准备本期减少项目年初余额本期增加年末余额转回转销18,126,960.167,702,856.52524,164.91428,666.5624,876,985.21坏账准备719,853.08719,853.08存货跌价准备83,179,500.0083,179,500.00商誉减值准备101,306,460.168,422,709.60524,164.91428,666.56108,776,338.29合计资产减值明细情况的说明：有关各类资产本期计提减值准备的原因，详见各类资产的附注。(十六)短期借款1、短期借款分类项目年末余额年初余额*113,000,000.00抵押借款*215,000,000.00615,000,000.00保证借款*31,098,830,000.00信托借款1,126,830,000.00615,000,000.00合计短期借款的说明*1其中13,000,000.00元系子公司深圳市泛海三江电子有限公司向深圳发展银行股份有限公司借入，以三江电子自有房产光彩新天地公寓三楼作为抵押。*2其中15,000,000.00元系子公司泛海三江向招商银行股份有限公司借入，由深圳光彩提供担保。*3其中598,830,000.00元系子公司武汉公司信托借款；子公司泛海东风向北京国投信托借款总计1,551,000,000.00元，其中500,000,000.00元为短期借款，397,600,000.00元为一年内到期的非流动负债，653,400,000.00元为长期借款，借款条件系以本公司应收泛海东风款项1,715,000,000.00元和持有的泛海东风635,000,000.00元股权为质押、中国泛海以持有的泛海东风200,000,000.00元股权为质押、同时卢志强提供保证。(十七)应付账款1、应付账款明细如下：项目年末余额年初余额一年以内(含一年)720,155,411.25644,101,150.21一至二年(含二年)52,751,869.1422,873,444.13()2,009,951.765,851,489.54二到三年含三年16,170,787.3413,432,193.50三年以上127 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告合计791,088,019.49686,258,277.382、期末无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。3、期末欠关联方情况单位名称年末余额年初余额泛海实业股份有限公司926,799.591,201,103.37德高瑞丰2,947,871.402,947,871.403,874,670.994,148,974.77合计4、账龄超过一年的大额应付账款单位名称年末余额未结转原因备注期后付款北京市朝阳田华建筑集团14,802,179.27工程款未结算14,000,000.00元期后付款3,719,550.85中国航空港建设总公司工程款未结算3,086,402.27元期后付款3,402,636.355%泛华建设集团有限公司一期工程款尾款797,755.00元期后付款2,728,216.36北京港源建筑装饰工程有限公司工程款未结算2,000,000.00元2,000,000.00北京建研地基工程公司工程款26,652,582.83合计(十八)预收款项1、预收款项情况项目年末余额年初余额()145,261,039.96686,594,676.32一年以内含一年一至二年(含二年)3,998,321.196,691,671.25()1,831,892.434,613.10二到三年含三年三年以上53,466.85191,104.25合计151,144,720.43693,482,064.922、期末数中无预收持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。3、期末数中预收关联方情况单位名称年末余额年初余额泛海建设控股有限公司4,465,245.257,127,121.97128 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告合计4,465,245.257,127,121.974、其中预收售楼款如下：项目名称年末余额年初余额预计竣工时间预售比例5#北京泛海国际居住区、1,900,000.007,987,483.39已竣工6#7#8#、、住宅项目2,778,350.00深圳拉菲花园一期已竣工深圳拉菲花园二期17,808,672.00已竣工武汉王家墩中央商务区泛659,804,031.00已竣工海国际居住区-樱海园一期武汉王家墩中央商务区泛100,161,088.002012.09海国际居住区-樱海园二期合计119,869,760.00670,569,864.39(十九)应付职工薪酬项目年初余额本期增加本期减少年末余额（1）工资、奖金、津贴和补贴3,507,075.50210,851,085.18205,963,247.948,394,912.74（2）职工福利费4,157,690.424,157,690.42（3）社会保险费16,147.5636,835,610.5037,215,260.20-363,502.14(410,470,894.834,315,762.792,143,138.6312,643,518.99）工会经费和职工教育经费514,256,665.0114,382,185.76-125,520.75（）住房公积金679,636.0079,636.00（）辞退福利（7）其他40,014.2539,755.74258.51合计13,994,117.89270,536,464.15263,980,914.6920,549,667.35期末应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。(二十)应交税费税费项目年末余额年初余额增值税2,278,925.151,930,373.03营业税8,232,357.01(12,746,710.14)企业所得税160,838,823.19222,014,357.68土地增值税10,247,251.88153,278,509.41个人所得税579,376.57472,330.34城建税(716,977.11)836,817.19教育费附加(749,631.93)547,946.23地方教育费附加260,880.82其他(745,657.26)784,772.76合计388,706,896.59158,636,848.23(二十一)应付利息项目年末余额年初余额企业债券利息*130,720,000.0030,720,000.00中诚信托利息68,766,514.2530,720,000.0099,486,514.25合计129 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告*1详见附注五（二十五）。(二十二)其他应付款1、其他应付款情况项目年末余额年初余额()942,006,686.221,364,409,562.85一年以内含一年一至二年(含二年)413,334,126.31287,282,356.10二至三年(含三年)119,102,256.74122,771,345.52三年以上404,150,278.91301,007,696.831,878,593,348.182,075,470,961.30合计2、年末余额欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位情况单位名称年末余额年初余额651,600,000.00中国泛海控股集团有限公司651,600,000.00合计3、期末数中欠关联方情况单位名称年末余额年初余额651,600,000.00中国泛海控股集团有限公司66,193,029.16143,515,773.64泛海建设控股有限公司泛海集团有限公司13,837,690.73478,617,145.49齐鲁商会755,895.16德高瑞丰3,114,368.96合计735,500,984.01622,132,919.134、账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明备注（报表日后已还款单位名称年末余额未偿还原因的应予注明）武汉中央商务区投资控股集团272,122,946.00剩余投资款有限公司635,421,931.41预提土地增值税项目未结算4000亩开发项目5,549,000.00投标保证金房屋本体维修基金4,126,887.88维修费押金2,859,666.76920,080,432.05合计5、金额较大的其他应付款单位名称年末余额性质或内容备注预提土地增值税693,241,241.07预提税金中国泛海控股集团有限公司651,600,000.00关联往来款武汉中央商务区投资控股集团有限公司272,122,946.00剩余投资款130泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告中交物产集团30,000,000.00保证金泛海集团有限公司13,837,690.73拆迁工程款(二十三)一年内到期的非流动负债1、一年内到期的非流动负债明细项目年末余额年初余额备注2,058,000,000.00737,500,000.00银行借款保证和抵押借款300,000,000.00400,000,000.00银行借款保证借款信托借款397,600,000.001,000,000,000.00信托2,755,600,000.002,137,500,000.00合计2、一年内到期的长期借款（1）一年内到期的长期借款项目年末余额年初余额保证和抵押借款*12,058,000,000.00737,500,000.00保证借款*2300,000,000.00400,000,000.00合计2,358,000,000.001,137,500,000.00*1其中本公司向中国建设银行东四十条支行借入214,000,000.00元，以北京星火第2宗地、东风置业第3、4宗地抵押，同时由本公司提供担保。子公司武汉公司向国家开发银行借入440,000,000.00元，以武汉王家墩中央商务区第23、24、25宗地的土地使用权作为抵押，同时由本公司、中国泛海、北京中关村开发建设股份有限公司、四通巨光高新技术发展（控股）有限公司提供担保。子公司武汉公司向深圳发展银行武汉分行借入200,000,000.00元，以樱海园二期7号楼在建工程抵押，同时由本公司提供担保。子公司浙江泛海向北京银行股份有限公司杭州分行借入594,000,000.00元，以杭州市江干区杭政储出(2004)2号地块(二)和地块(三)作为抵押，同时由本公司提供担保；子公司浙江泛海向中国建设银行股份有限公司深圳市分行借入610,000,000.00元，以光彩国际商务大厦在建工程（包括土地及地上建筑物）为抵押，同时由本公司提供担保。*2其中子公司青岛公司从农业银行青岛香港西路支行借入300,000,000.00元，由本公司提供担保。131 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告（2）金额前五名的一年内到期的长期借款年末余额(%)贷款单位借款起始日借款终止日币种利率外币金额本币金额北京银行杭州基准利率下2009/5/272012/5/26594,000,000.00人民币10%分行浮中国建设银行基准利率下2009/6/302012/6/29人民币450,000,000.00深圳市分行浮20%国家开发银行2003/6/252012/11/24人民币7.05%220,000,000.00湖北省分行国家开发银行2003/6/252012/11/24人民币6.80%220,000,000.00湖北省分行中国建设银行2009/1/192012/1/155.40%214,000,000.00人民币北京长安支行1,698,000,000.00合计资产负债表日后已偿还金额214,000,000.00元。3、一年内到期的信托借款项目年末余额年初余额信托借款397,600,000.001,000,000,000.00合计397,600,000.001,000,000,000.00信托借款系子公司泛海东风向北京国投的信托借款，见附注五（十六）。(二十四)长期借款1、长期借款分类借款类别年末余额年初余额备注银行借款保证和抵押借款*1240,000,000.002,354,000,000.00银行借款抵押借款*22,810,000,000.001,880,000,000.00银行借款100,000,000.00信托借款1,583,630,000.00*3信托借款合计4,633,630,000.004,334,000,000.00*1其中子公司武汉公司向国家开发银行借入40,000,000.00元，以武汉王家墩中央商务区第23、24、25宗地的土地使用权作为抵押，同时由本公司、中国泛海、北京中关村开发建设股份有限公司、四通巨光高新技术发展（控股）有限公司提供担保。子公司武汉公司向深圳发展银行武汉分行借入200,000,000.00元，以樱海园二期7号楼在建项目抵押，同时由本公司提供担保。132 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告*2其中子公司武汉公司向中国建设银行股份有限公司借入500,000,000.00元，以武汉王家墩中央商务区第20宗地作为抵押，因第20宗地正在办理土地置换，故2011年暂时解除了抵押，武汉公司已向建设银行出具了承诺函，承诺土地置换完成办妥土地使用权证后，再抵押给银行，预计抵押事项在2012年4月完成。子公司武汉公司向中国建设银行股份有限公司借入450,000,000.00元，以武汉王家墩中央商务区第2宗地作为抵押，因第2宗地于2011年12月注资给武汉公司的二级开发子公司武汉泛海城市广场开发投资有限公司，故暂时解除抵押，武汉公司已向建设银行出具了承诺函，承诺注资完成办妥土地使用权证后，以二级开发子公司的名义将第2宗地抵押给银行，预计抵押事项在2012年4月完成。子公司武汉公司向中国建设银行股份有限公司借入480,000,000.00元，以武汉王家墩中央商务区第17宗地作为抵押。子公司武汉公司向中国建设银行股份有限公司借入350,000,000.00元，以武汉王家墩中央商务区第10宗地作为抵押，因第10宗地于2011年12月注资给武汉公司的二级开发子公司武汉中心大厦开发投资有限公司，故暂时解除抵押，武汉公司已向建设银行出具了承诺函，承诺注资完成办妥土地使用权证后，以二级开发子公司的名义将第10宗地抵押给银行，预计抵押事项在2012年4月完成。子公司武汉公司向中国建设银行股份有限公司借入1,030,000,000.00元，以武汉王家墩中央商务区第16宗地（A、C、D、E、F地块）作为抵押。*3其中通海建设向四川信托借款930,230,000.00元，中国泛海提供保证。泛海东风向北京国投借款653,400,000.00元，见附注五（十六）。133 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告2、金额前五名的长期借款年末余额贷款单位借款起始日借款终止日币种利率（%）外币金额本币金额中国建设银行湖北省分行2010/11/222019/10/24人民币7.05%1,030,000,000.00四川信托2011/7/272013/5/31人民币14%-14.9%930,230,000.002011/5/312013/5/2515.6%-15.85%653,400,000.00北京国投（信托）人民币中国建设银行湖北省分行2010/1/152016/12/156.40%480,000,000.00人民币中国建设银行湖北省分行2009/2/172017/2/16人民币6.6%450,000,000.00合计3,893,630,000.00(二十五)应付债券种类面值发行日期期限发行金额期初应付利息本期应付利息本期已付利息期末应付利息年末余额不记名公司债券3,200,000,000.002009.11.185年3,200,000,000.0030,720,000.00230,400,000.00230,400,000.0030,720,000.003,183,123,061.253,200,000,000.003,200,000,000.0030,720,000.00230,400,000.00230,400,000.0030,720,000.003,183,123,061.25合计本公司经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2009]916号文核准，于2009年11月13日采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式发行债券3,200万张，每张面值为人民币100元，共计人民币32亿元。该债券期限为5年，票面利率为7.2%，在债券存续期内固定不变，采取单利按年计提，不计复利，中国泛海为本期公司债券提供了全额、不可撤销的连带责任保证担保。该债券于2009年12月18日起在深圳证券交易所挂牌交易，发行债券募集资金用于补充公司流动资金。134 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告(二十六)股本本期变动增（+）减（－）项目年初余额年末余额发行新股送股公积金转股其他小计1．有限售条件股份(1).国家持股(2).国有法人持股(3).其他内资持股其中：1,819,161,404.00363,832,281.001,455,329,123.00-3,638,322,808.00-1,819,161,404.00境内法人持股境内自然人持股11,236,500.002,247,300.008,989,200.00-11,280,160.00-43,660.0011,192,840.00(4).外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股1,830,397,904.00366,079,581.001,464,318,323.00-3,649,602,968.00-1,819,205,064.0011,192,840.00有限售条件股份合计2．无限售条件流通股份(1).448,257,980.0089,651,596.00358,606,384.003,649,602,968.004,097,860,948.004,546,118,928.00人民币普通股(2).境内上市的外资股(3).境外上市的外资股(4).其他448,257,980.0089,651,596.00358,606,384.003,649,602,968.004,097,860,948.004,546,118,928.00无限售条件流通股份合计合计2,278,655,884.00455,731,177.001,822,924,707.002,278,655,884.004,557,311,768.001、本公司控股股东中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司所持本公司股份（合计1,819,161,404股）限售期满，已于2011年3月办理完成解除限售手续。2、2011年7月，经公司2010年度股东大会审议通过，公司实施2010年度权益分派方案，以公司现有总股本2,278,655,884股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派现金股利0.5元(含税)，用资本公积金向全体股东每10股转增8股，送转股后总股本增至4,557,311,768股。以上注册资本业经立信会计师事务所有限公司信会师报字（2011）第90028号验资报告验证。135 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告(二十七)资本公积项目年初余额本期增加本期减少年末余额1.资本溢价（股本溢价）（1）投资者投入的资本857,815,477.86857,815,477.86（2）同一控制下企业合并的3,602,464,795.783,602,464,795.78影响（3）资本公积转增股本1,822,924,707.20-1,822,924,707.204（）向子公司的少数股东收2,749,480.14-2,749,480.14购股权4,460,280,273.641,825,674,187.342,634,606,086.30小计2.其他资本公积（1）被投资单位除净损益外所有者权益其他变动（2）可供出售金融资产公允价值变动产生的利得或损失339,773,831.9139,773,831.91（）原制度资本公积转入41,388,055.231,388,055.23（）其他41,161,887.1441,161,887.14小计合计4,501,442,160.781,825,674,187.342,675,767,973.44*1资本公积转增股本系根据2011年5月21日股东会决议,以总股本2,278,655,884股为基数,向全体股东每10股送红股2股,资本公积金每10股转增8股，资本公积减少1,822,924,707.20元。(二十八)盈余公积项目年初余额本期增加本期减少年末余额法定盈余公积324,269,346.2123,989,128.43348,258,474.64任意盈余公积6,492,136.806,492,136.80合计330,761,483.0123,989,128.43354,750,611.44(二十九)未分配利润项目金额提取或分配比例748,901,195.20期初未分配利润加：本期归属于母公司所有者的净利润257,787,152.05减：提取法定盈余公积23,989,128.43母公司净利润的10%提取任意盈余公积提取储备基金提取企业发展基金提取职工奖福基金提取一般风险准备根据2010年股东大会决议，以公应付普通股股利113,932,794.20司总股本2,278,655,884股为基数，向全体股东每10股派0.5元现金转作股本的普通股股利455,731,176.80413,035,247.82期末未分配利润136 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告(三十)营业收入和营业成本1、营业收入、营业成本本期发生额上期发生额项目营业收入营业成本营业收入营业成本1.1,998,177,777.25972,615,111.371,619,725,861.06864,170,454.52主营业务2.其他业务4,514,049.212,520,566.485,411,129.862,194,353.52合计2,002,691,826.46975,135,677.851,625,136,990.92866,364,808.042、营业收入（分行业）本期发生额上期发生额行业名称营业收入营业成本营业收入营业成本一、主营业务项目1,682,593,205.00734,570,002.111,362,612,232.00671,373,456.83房地产销售商品销售186,259,441.03115,292,982.69154,501,984.9699,905,250.83120,414,934.70121,188,106.3095,363,589.6190,862,078.52物业管理收入物业出租收入8,910,196.521,564,020.277,248,054.492,029,668.341,998,177,777.25972,615,111.371,619,725,861.06864,170,454.52小计二、其他业务项目技术服务收入4,514,049.212,520,566.485,411,129.862,194,353.524,514,049.212,520,566.485,411,129.862,194,353.52小计合计2,002,691,826.46975,135,677.851,625,136,990.92866,364,808.043、营业收入（分地区）本期金额上期金额地区名称营业收入营业成本营业收入营业成本392,023,637.97154,024,099.38138,698,580.5986,932,357.14中国广东中国华东10,767,850.689,154,048.10258,729,039.86146,982,628.33158,398,758.45126,401,823.421,368,698,261.73680,432,031.38中国北京22,045,933.7216,099,014.45境外收入15,425,831.6811,705,235.5227,143,068.5414,568,620.3591,546,466.2478,141,135.90其他地区武汉地区1,144,351,387.92517,059,491.92合计2,002,691,826.46975,135,677.851,625,136,990.92866,364,808.04137 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告4、公司前五名客户的营业收入情况客户名称营业收入总额占公司全部营业收入的比例(%)101,797,480.005.081、森禾控股集团91,086,672.004.552、谭建国46,927,737.002.343、浙江久久控股集团22,193,330.981.114、CENTURY公司7,238,670.140.365、深圳正中酒店发展有限公司269,243,890.1213.44合计(三十一)营业税金及附加项目本期金额上期金额计缴标准93,652,579.1374,726,394.905%营业税3,320,532.252,448,501.013%教育费附加流转税的7,104,473.465,283,439.731%7%城市维护建设税流转税的、按超率累进税率278,476,467.36土地增值税140,343,408.5530%-60%1,725,300.65地方教育费附加2,580,706.28其他4,674.54合计386,860,059.13222,806,418.73(三十二)销售费用项目本期金额上期金额24,335,860.3317,955,987.86人力资源费2,925,405.598,231,113.64公杂费销售推广费33,589,450.4415,208,154.71租赁及物业管理费6,699,598.041,817,784.65摊提费用12,491,390.461,953,842.872,435,619.48运费12,110,285.7116,600,311.15其他94,587,610.0561,767,194.88合计138泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告(三十三)管理费用项目本期金额上期金额91,001,783.9865,299,828.44人力资源费6,669,256.164,864,793.75税金3,745,170.505,374,199.33咨询服务费6,341,436.276,210,459.58资产摊提费用18,668,331.8310,857,958.81租赁及物管费3,354,906.492,306,854.36上市运作费28,085,458.2151,022,878.27办公费用及其他4,598,326.79研发费用162,464,670.23145,936,972.54合计(三十四)财务费用类别本期金额上期金额利息支出41,521,663.1979,622,645.95减：利息收入3,180,904.876,433,660.50汇兑损益78,829.6975,210.56其他566,674.27476,744.22合计38,986,262.2873,740,940.23(三十五)资产减值损失项目本期金额上期金额7,178,691.617,373,191.11坏账损失719,853.08存货跌价损失商誉减值损失83,179,500.00合计7,898,544.6990,552,691.11(三十六)公允价值变动收益产生公允价值变动收益的来源本期金额上期金额按公允价值计量的投资性房地产1,726,284.102,837,007.66其中：本期公允价值变动1,726,284.102,837,007.66合计139 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告(三十七)营业外收入1、营业外收入分项目情况计入本期非经常性项目本期金额上期金额损益的金额33,668.621.非流动资产处置利得合计97,214.2033,668.6233,668.6297,214.2033,668.62其中：固定资产处置利得2.无法支付的应付款4,495,024.223.3,181,317.414,495,024.22与收益相关的政府补助32,212.164.补偿收入42,311,152.0632,212.16701,851.315.其他478,742.42701,851.31合计5,262,756.3146,068,426.095,262,756.312、政府补助明细项目具体性质和内容形式取得时间本期金额上期金额1．收到的与资产相关的政府补助小计2．收到的与收益相关的政府补助增值税退税款货币2011年度4,248,424.2212,546,317.41其他货币2011年度246,600.002635,000.00合计4,495,024.223,181,317.411.本公司之子公司三江科技被认定为软件企业，本公司报告期收到“即征即退”的增值税退税款4,248,424.22元。2.其他系本公司之子公司三江科技收到深圳市财政委员会市民营及中小企业发展专项资金246,600.00元。(三十八)营业外支出计入本期非经常性损项目本期金额上期金额益的金额1.16,417.31119,180.6916,417.31非流动资产处置损失其中：固定资产处置损失16,417.31119,180.6916,417.312.滞纳金及罚款支出75,172.7475,172.743.捐赠支出4.违约金70,913.011,146,179.5470,913.015.68,736.426,851.9168,736.42其他231,239.481,272,212.14231,239.48合计140泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告(三十九)所得税费用项目本期金额上期金额按税法及相关规定计算的当期所得税94,479,041.76106,633,490.71递延所得税调整3,563,130.49-14,519,600.17合计98,042,172.2592,113,890.54(四十)基本每股收益和稀释每股收益的计算过程1、基本每股收益基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0– Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。2、稀释每股收益稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。计算过程：（1）基本每股收益基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数计算项目本期金额上期金额（注）257,787,152.05122,844,260.55归属于本公司普通股股东的合并净利润本公司发行在外普通股的加权平均数4,557,311,768.004,554,818,434.67基本每股收益（元/股）0.05660.0270141泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告普通股的加权平均数计算过程如下：项目本期金额上期金额（注）2,278,655,884.002,263,695,884.00期初已发行普通股股数2,278,655,884.002,293,615,884.00加：本期发行的普通股加权数减：本期回购的普通股加权数期末发行在外的普通股加权数4,557,311,768.004,557,311,768.00注：上期发生额，按《企业会计准则第34号—— 每股收益》规定进行了调整计算。（2）稀释每股收益稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算：项目本期金额上期金额（注）257,787,152.05122,844,260.55归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀释）4,557,311,768.004,554,818,434.67本公司发行在外普通股的加权平均数（稀释）稀释每股收益（元/股）0.05660.0270(四十一)其他综合收益项目本期金额上期金额1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额减：可供出售金融资产产生的所得税影响前期计入其他综合收益当期转入损益的净额小计2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响前期计入其他综合收益当期转入损益的净额小计3.外币财务报表折算差额减：处置境外经营当期转入损益的净额小计5.其他2,643,914.72660,978.68减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额小计合计1,982,936.04其他综合收益说明(四十二)现金流量表项目注释142泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告1、收到的其他与经营活动有关的现金项目本期金额3,180,904.87利息收入192,774,313.30押金及代收代付款43,888,125.37保证金2,942,028.00代收优联款545,509.92取得营业外收入10,281,949.67按揭保证金653,600,000.00收关联方往来18,444,402.27其他925,657,233.40合计2、支付的其他与经营活动有关的现金项目本期金额75,777,599.33押金及代收代付款13,068,818.27保函等保证金1,044,721.11银行手续费等57,558,588.60付现管理费用66,495,005.34付现销售费用83,823.38营业外支出43,778,380.87维修基金和契税2,892,168.36员工备用金407,018.3310号地段拆迁工程款37,978,818.26其他299,084,941.85合计3、支付的其他与筹资活动有关的现金项目本期金额99,005,513.96借款发生的辅助费用99,005,513.96合计(四十三)现金流量表补充资料1、现金流量表补充资料143 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告项目本期金额上期金额1、将净利润调节为经营活动现金流量245,474,630.91119,487,296.46净利润加：资产减值准备7,898,544.6990,552,691.11固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产7,937,292.928,317,422.98折旧无形资产摊销2,367,265.382,433,734.00456,537.37763,860.32长期待摊费用摊销处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失-18,984.5621,966.49“”（收益以－号填列）“”1,733.25固定资产报废损失（收益以－号填列）公允价值变动损失（收益以“－”号填列）-1,726,284.10-2,837,007.66“”41,511,736.3179,629,605.96财务费用（收益以－号填列）投资损失（收益以“－”号填列）“”7,304,125.80-15,585,834.57递延所得税资产减少（增加以－号填列）递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）-3,740,995.311,066,234.40存货的减少（增加以“－”号填列）-2,181,383,183.99-1,243,840,772.60“”88,047,728.64339,184,362.81经营性应收项目的减少（增加以－号填列）经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）-47,759,617.68-1,292,573,242.34492,528,011.52-512,726,445.50其他经营活动产生的现金流量净额-1,341,101,458.85-2,426,106,128.142、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产3、现金及现金等价物净变动情况832,986,657.332,164,844,379.70现金的年末余额减：现金的年初余额2,164,844,379.704,538,865,320.98加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的年初余额现金及现金等价物净增加额-1,331,857,722.37-2,374,020,941.282、本期取得子公司及其他营业单位的相关信息项目本期金额上期金额一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：144 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告1、取得子公司及其他营业单位的价格19,400,000.002、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物19,400,000.00减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物37,441.763、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额19,362,558.244、取得子公司的净资产19,437,441.76流动资产58,075,239.41非流动资产38,637,797.65流动负债非流动负债3、现金和现金等价物的构成项目年末余额年初余额一、现金832,986,657.332,164,844,379.70651,626.88418,058.80其中：库存现金815,576,415.212,147,719,862.11可随时用于支付的银行存款可随时用于支付的其他货币资金16,758,615.2416,706,458.79可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项二、现金等价物其中：三个月内到期的债券投资832,986,657.332,164,844,379.70三、期末现金及现金等价物余额145 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告六、关联方及关联交易（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）(一)本公司的母公司情况（金额单位：万元）法定母公司对本公母公司对本公司本公司最母公司名称关联关系企业类型注册地业务性质注册资本组织机构代码代表人司的持股比例的表决权比例终控制方实际控制卢志强自然人人实业投资、资产管理；经济技术管理咨询；出租位于北京市朝阳区工体西南角光彩国际公寓的办间接控股有限责任泛海控股北京市卢志强公用房；以下项目限分支机构经营；出于位于深21,000万元卢志强16542200-9股东公司圳市南山区学府路北侧的荟芳园D栋一至三层的商业用房。科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营，资产管理，酒店及物业管间接控股有限责任山东省16542223-6泛海集团卢志强理；电子、机械、通讯（不含无线电通讯设备）、100,000万元卢志强股东公司潍坊市建筑装饰材料及设备销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询及中介服务业务科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产有限责任业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管中国泛海控股股东北京市卢志强605,828.35万元73.67%73.67%卢志强10171229-3公司理；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。146 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告(二)本公司的子公司情况法定子公司名称子公司类型企业类型注册地业务性质注册资本持股比例表决权比例组织机构代码代表人泛海东风控股子公司有限责任公司北京市张崇阳房地产开发销售311,100.0042.11%83.98%753300411USD1,00040%85%10116651X北京光彩控股子公司有限责任公司北京市卢志强房地产开发销售万泛海青岛控股子公司有限责任公司青岛市卢志壮房地产开发销售10,348.3870%70%61430890-7星火房地产全资子公司有限责任公司北京市张崇阳房地产开发销售150,000.00100%100%700234270200,000.0080%100%73357866-x武汉公司控股子公司有限责任公司武汉市韩晓生房地产开发销售通海建设全资子公司有限责任公司上海市黄翼云房地产开发销售250,000.0062.79%100%74329352-9浙江泛海全资子公司有限责任公司杭州市卢志壮房地产开发销售100,000.00100%100%787737152销售通讯设备、建筑材料、山海天全资子公司有限责任公司北京市黄翼云10,000.00100%100%72261819-5电子计算机及外部设备等5,000.00100%100%61886656-X泛海物业全资子公司有限责任公司北京市黄翼云物业管理泛海信华全资子公司有限责任公司北京市郑东房地产开发销售16,553.90100%100%75330042X三江电子全资子公司有限责任公司深圳市匡文生产销售仪器、仪表等1,000.00100%100%61891559-5系统软件及应用软件的开三江科技全资子公司有限责任公司深圳市金鹏50.00100%100%74886276X发、销售深圳光彩全资子公司有限责任公司深圳市李明海房地产开发销售50,000.00100%100%73881801X山西泛海控股子公司有限责任公司太原市张崇阳房地产开发销售20,000.0092%92%67017343-720,000.00100%100%67425103-3泛海投资全资子公司有限责任公司北京市卢志强项目投资；房地产开发等147泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告法定子公司名称子公司类型企业类型注册地业务性质注册资本持股比例表决权比例组织机构代码代表人控股子公司武汉城市广场有限责任公司武汉市韩晓生房地产开发销售100,000.00100%100%555011088的子公司控股子公司武汉中心有限责任公司武汉市韩晓生房地产开发销售66,000.00100%100%5550306-8的子公司控股子公司武汉物业有限责任公司武汉市郑翼龙物业服务1,000.00100%100%55501107x的子公司控股子公司10,000.00100%100%56559377-1武汉商业经营有限责任公司武汉市韩晓生物业服务等的子公司大连泛海控股子公司有限责任公司大连市李明海项目投资；房地产开发等20,000.0090%90%55498596-420,000.0070%70%58070696-5沈阳泛海控股子公司有限责任公司抚顺市韩晓生房地产开发销售148泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告(三)本公司的其他关联方情况其他关联方名称其他关联方与本公司的关系组织机构代码泛海建设控股股东的子公司70000747-3泛海实业股份有限公司（“泛海实业” ）股东的子公司16359692-974260090-2常新资本同一实际控股人齐鲁商会股东的子公司61407446-9德高瑞丰同一实际控股人80116177-9(四)关联交易情况1、存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。2、采购商品/接受劳务情况本期金额上期金额关联交易定价关联交易内占同类交占同类交方式及决策程关联方容金额易比例金额易比例序(%)(%)161,708.801,180,493.13泛海实业购买商品市场定价德高瑞丰租赁场地市场定价3,447,871.403,447,871.403、出售商品/提供劳务情况本期金额上期金额关联交关联交易关联方名称关联交易内容易类型定价原则占同期同类交占同期同类交金额金额易比例（％）易比例（％）销售商销售建筑材料采购成本加固泛海建设控股10,053,636.575.4013,266,203.198.59品及安防设备定利润率销售商采购成本加固齐鲁商会销售建筑材料227,317.950.15品定利润率提供劳453,960.750.38572,386.980.60泛海实业物业管理按合同约定务提供劳齐鲁商会物业管理按合同约定2,021,360.911.683,595,134.143.77务提供劳泛海建设控股物业管理按合同约定96,750.670.0813,862,632.2714.54务4、关联租赁情况公司出租情况149 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告承租方租赁资产租赁起始租赁收益定本期确认的租赁收出租方名称租赁终止日名称种类日价依据益光彩国际北京光2009年12011年12月德高瑞丰公寓部分市场价2,947,871.40彩月1日31日商业用房泛海名人泛海青2011年42012年3月德高瑞丰广场综合市场价500,000.00岛月1日31日楼3楼5、关联担保情况（1）本公司为下列子公司提供担保A．银行贷款担保被担保方名称贷款类别贷款余额贷款期限武汉公司短期借款478,830,000.002011.11.18-2012.11.17武汉公司短期借款120,000,000.002011.11.21-2012.11.20武汉公司一年内到期的长期借款200,000,000.002011.01.04-2012.01.03*96,000,000.002003.06.25-2013.06.24武汉公司长期借款200,000,000.002011.01.04-2013.01.03武汉公司长期借款一年内到期的长期借款594,000,000.002009.05.27-2012.05.26浙江泛海一年内到期的长期借款450,000,000.002009.06.30-2012.06.29浙江泛海一年内到期的长期借款浙江泛海160,000,000.002009.07.01-2012.06.30泛海青岛一年内到期的长期借款100,000,000.002009.08.26-2012.08.25泛海青岛一年内到期的长期借款25,200,000.002011.05.09-2012.08.25泛海青岛一年内到期的长期借款4,800,000.002011.05.17-2012.08.25泛海青岛一年内到期的长期借款14,100,000.002011.07.07-2012.08.25泛海青岛一年内到期的长期借款4,900,000.002011.07.08-2012.08.25泛海青岛一年内到期的长期借款9,000,000.002011.08.29-2012.08.25泛海青岛一年内到期的长期借款9,000,000.002011.10.21-2012.08.2510,327,818.322011.12.07-2012.08.25泛海青岛一年内到期的长期借款25,000,000.002011.12.12-2012.08.25泛海青岛一年内到期的长期借款97,672,181.682011.12.22-2012.08.25泛海青岛一年内到期的长期借款2,598,830,000.00合计*根据本公司与国家开发银行签订的《保证合同》，本公司对主合同项下全部借款本金、利息、罚息等全部金额的20%提供担保。B．其他担保根据子公司泛海信华与中央商务区投资公司于2010年1月12日签订的《股权转让协议》，公司为泛海信华收购子公司武汉公司20%的股权的转让款担保，截至2011150 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告年12月31日担保余额27,212.29万元。（2）本公司及子公司接受下列公司提供担保A．银行贷款担保和信托借款担保担保方贷款类别贷款余额贷款期限中国泛海*长期借款204,000,000.002003.06.25-2013.06.24中国泛海一年内到期的长期借款214,000,000.002009.01.19-2012.01.15**2,481,230,000.002011.5.31-2013.05.31中国泛海和卢志强信托借款合计2,899,230,000.00*根据中国泛海与国家开发银行签订的《保证合同》，中国泛海对主合同项下全部借款本金、利息、罚息等全部金额的42.50%提供担保。**中国泛海以持有的泛海东风20,000万股权为质押、同时卢志强提供保证，为泛海东风向北京国投（信托）借款15.51亿元提供担保。中国泛海提供保证，为通海建设向四川信托借款9.3023亿元。B．发行债券担保中国泛海本期为公司发行的32亿公司债券提供全额、不可撤销的连带责任保证担保。该债券于2009年12月18日起在深圳证券交易所挂牌交易。(3)本公司接受子公司提供贷款担保担保方贷款类别贷款余额贷款期限214,000,000.002009.01.19-2012.01.15泛海东风、北京星火长期借款合计214,000,000.006、代建工程（1）通海建设、泛海集团、泛海建设控股签订《项目工程合作合同》及相关补充协议，约定通海建设委托泛海集团实施董家渡项目10#地块的拆迁安置费、“七通一平”及代征地拆迁、绿化工程（以下简称“工程”）。工程价款共计177,376万元，通海建设已按合同约定付清全部价款，截至2011年12月31日止，工程未完工金额154,849,248.00元。2011年3月，通海建设与泛海集团签订《关于履行“<项目工程合作合同>及151泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告相关协议”的补充协议的补充协议二》的议案。经双方同意，修改合同约定的工期，拆迁安置工程的工期修改为：自2006年4月18日至2011年12月31日；“七通一平”工程的工期修改为：自2007年6月30日至2011年12月31日；代征地拆迁、绿化工程的工期修改为：自2007年6月30日至2011年12月31日。根据协议，由于受上海世博召开的影响，通海建设依法免除自2010年4月1日至2010年10月31日期间（共计214日）泛海集团的逾期补偿金。同意至上述拆迁工程全部完成后，合并计算全部逾期补偿金，并由泛海集团据实支付给通海建设。（2）星火房地产、泛海集团、泛海建设控股签订《项目工程合作合同》及相关补充协议，约定星火房地产委托泛海集团实施北京朝阳区东风乡4#地块、配套用地及产业用地的拆迁安置工程、“七通一平”工程代征地的拆迁、绿化工程（以下简称“工程”）。工程价款共计50.90亿元，星火房地产已按合同约定付清全部价款，截至2011年12月31日止，工程未完工金额1,268,800,000.00元。2010年2月，星火房地产与泛海集团签订《“关于履行‘〈项目工程合作合同〉及相关协议’的补充协议”的补充协议》，修改合同约定的工期，第二宗地的建设用地于2011年12月31日前完成拆迁，2011年12月31日之前完成“七通一平” 工程。第二宗地的代征绿地于2012年12月31日之前完成拆迁，2012年12月31日之前完成绿化。第七宗地的建设用地于2011年12月31日之前完成“七通一平”工程。第七宗地的代征绿地于2012年12月31日之前完成拆迁，2012年12月31日之前完成绿化。7、关联方资金拆借（1）向关联方拆入资金关联方拆入金额起始日到期日说明中国泛海控股集团有限公司651,600,000.002011年11月待定8、其他关联交易（1）通海建设2005年将黄浦区董家渡聚居区10#地块的拆迁安置费、“七通一平”及代征地拆迁、绿化工程（以下简称“董家渡项目”）委托给泛海集团，目前董家渡项目尚未完工（详见附注七（二）6）。根据动迁改造指挥部的文件，动拆迁所需资金必须由项目的开发商开立专用账户，并由指挥部负责监管使用。通海建设作为该项目的开发商，开立了银行专用账户，但由于该工程的实施已经委托给泛海集团，故泛海集团需将动拆迁所需款项汇回给通海建设，通海建设根据泛海集团发出的用款指令使用专户资金。本期，泛海集团汇回资金152泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告20,666.58万元，截至2011年12月31日止，该银行专户余额为11,954.00元。星火房地产将北京朝阳区东风乡4#地块、配套用地及产业用地的拆迁安置工程、“七通一平”工程代征地的拆迁、绿化工程（以下简称“东风乡4#地项目” ）委托给泛海集团，目前东风乡4#地项目尚未完工（详见附注七（二）6）。根据动迁改造指挥部的文件，动拆迁所需资金必须由项目的开发商开立专用账户，并由指挥部负责监管使用。星火房地产作为该项目的开发商，开立了银行专用账户，但由于该工程的实施已经委托给泛海集团，故泛海集团需将动拆迁所需款项汇回给星火房地产，星火房地产根据泛海集团发出的用款指令使用专户资金。本期，向泛海集团汇回资金47,708.23万元，截至2011年12月31日止，该银行专户余额为1,069,131.06元。（2）根据本公司2008年1月《发行股份收购资产暨关联交易报告书》，泛海建设控股承诺若浙江泛海和武汉公司土地使用权证不能在2008年12月31日之前取得，则泛海建设控股需向本公司支付39.65亿元（浙江公司100%股权和武汉公司60%股权的作价）作为赔偿，待浙江泛海和武汉公司取得土地使用权证后，需将上述39.65亿元返还给泛海建设控股。截至2008月12月31日止，浙江泛海已取得土地使用权证，武汉公司27宗地已办理完毕25宗地的土地证。泛海建设控股于2009年4月向本公司发函，按照武汉公司未取得土地使用权证的占地面积与27宗土地总占地面积的比例向本公司支付履约保证金143,515,773.64元，上述保证金在星火房地产欠泛海建设控股款项中抵扣。截止报告日，武汉公司尚有1宗土地未办理土地使用权证。（3）根据北京光彩合作协议，北京光彩将所开发的光彩国际公寓建筑面积7,400平方米的商业分给德高瑞丰，截至2011年12月31日止，尚未办理产权变更手续。（4）2010年12月29日，本公司与泛海建设控股签订《民生金融中心租赁合同》。租赁泛海建设控股所有的民生金融中心C座22层为办公用房，承租期为3年，自2011年1月11日至2014年1月10日（其中免租期为3个月），年租金7,706,691.30元。（5）关键管理人员薪酬（金额：万元）项目名称本期发生额上期发生额关键管理人员薪酬1,086.831,167.049、关联方应收应付款项应收关联方款项153 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告年末余额（元）年初余额（元）占所属科目占所属科目项目关联方账面余额全部余额的坏账准备账面余额全部余额的坏账准备比重（%）比重（%）应收账款2.07泛海建设控股4,125,103.68206,255.185,663,365.809.90283,168.290.77齐鲁商会1,536,171.4676,808.573,404,577.095.95170,228.85其他应收款泛海建设控股92,196.000.044,609.80预付账款泛海集团1,423,649,248.0097.41,549,904,608.0097.65应付账款926,799.590.121,201,103.370.18泛海实业德高瑞丰2,947,871.400.372,947,871.400.43其他应付款泛海建设控股65,593,029.163.49143,515,773.646.9113,837,690.730.74478,617,145.4923.06泛海集团德高瑞丰3,114,368.960.17中国泛海651,600,000.0034.69755,895.160.04齐鲁商会预收账款7,127,121.974.724,465,245.250.64泛海建设控股七、或有事项泛海信华、北京光彩、深圳光彩、武汉公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，截至2011年12月31日止累计余额为13.44亿元，其中承担阶段性担保额约为13.44亿元。八、承诺事项（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）(一)重大承诺事项1、截至2011年12月31日止，本公司尚有已签合同(主要为工程施工)未付的约定资本项目支出共计约人民币31.68亿元。2、根据本公司及子公司与出租方签订的办公场所及经营占用土地租赁合同，未来应付租金情况如下：剩余租赁期最低租赁付款额111．年以内（含年）12,451,289.542．1-2年（含2年）8,132,660.20154泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告32-33．年（含年）7,770,569.684．3年以上10,545,049.44合计38,899,568.86九、资产负债表日后事项（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）(一)重要的资产负债表日后事项说明1、2012年1月13日，公司控股子公司沈阳泛海建设投资有限公司在辽宁沈抚新城国有建设用地使用权挂牌出让（2011年第6期）中，竞得高湾小泗水4-1#地块的土地使用权，并签订成交确认书及国有建设用地使用权出让合同（详见刊载于2012年1月14日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的公司相关公告）。2、2012年4月19日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了关于子公司通海建设与泛海集团签订《关于履行“<项目工程合作合同>及相关协议”的补充协议的补充协议三》的议案。根据协议拆迁安置工程的工期修改为：自2006年4月18日至2013年12月31日；“七通一平” 工程的工期修改为：自2007年6月30日至2013年12月31日；代征地拆迁、绿化工程的工期修改为：自2007年6月30日至2013年12月31日。3、2012年4月19日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了关于子公司北京星火与泛海集团签订《关于履行“<项目工程合作合同>及相关协议”的补充协议的补充协议二》的议案。根据协议，第二宗地的建设用地于2013年12月31日前完成拆迁，2013年12月31日之前完成“七通一平”工程，第二宗地的代征绿地于2014年12月31日前完成拆迁和绿化。第七宗地的建设用地于2013年12月31日前完成“七通一平”工程，第七宗地的代征绿地于2014年12月31日前完成拆迁和绿化。(二)资产负债表日后利润分配情况说明根据本公司2012年4月19日第七届董事会第三次会议决议，2011年度利润按公司现总股本4,557,311,768股，每10股派现金股利0.6元(含税)。上述利润分配预案尚须提交公司2011年度股东大会审议。(三)其他资产负债表日后事项说明账龄超过1年的大额应付账款、预收账款及其他应付款，已结算情况项目名称单位名称年末余额已结算金额应付账款北京市朝阳田华建筑集团14,802,179.2714,000,000.00155 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告3,719,550.853,086,402.27中国航空港建设总公司泛华建设集团有限公司3,402,636.35797,755.002,728,216.362,000,000.00北京港源建筑装饰工程有限公司十、其他重要事项说明(一)租赁1、租赁（1）作为经营租赁承租人的企业，未来应付租金情况如下见附注(一)十。（2）本公司作为经营租赁出租人，各类租出资产的账面价值如下：经营租赁租出资产类别年末余额年初余额1．出租开发产品41,788,762.8242,619,558.00273,289,783.7671,563,499.66．投资性房地产3．固定资产4,671,391.774,880,536.74其中：房屋建筑物4,671,391.774,880,536.74119,749,938.35119,063,594.40合计(二)代建工程根据武汉市人民政府办公厅文件武政办[2005]25号《市人民政府办公厅关于抓好武汉王家墩商务区启动区项目工作的意见》，将范湖地区约63公顷土地、青年路口片约35公顷的土地储备和土地一级开发、范湖和青年路通往商务区核心区的两条道路作为启动区建设项目，由市土地整理储备中心作为启动区的土地储备主体，将启动区的土地整理（征地、拆迁补偿和市政基础设施建设）打包成项目，委托武汉公司代办；市土地储备中心在完成启动区的土地储备整理后，按国家有关规定对土地实行挂牌出让。武汉市土地储备中心以武土整储函[2005]55号《关于王家墩商务区启动区土地储备前期工作的委托函》委托武汉公司承担王家墩商务区启动区（范湖片约63公顷和青年路片约35公顷）范围内的土地储备整理前期事务。根据武汉市政府武政办[2006]59号文精神及原指挥部安排，原武汉公司受托开展的相关工作将由中央商务区投资公司接替，武汉公司已支付款将由中央商务区投资公司支付给武汉公司。根据原武汉王家墩商务区开发建设指挥部武王指函[2005]15号《关于武汉王家墩商务区启动区内两条道路建设的委托函》，启动区内两条道路（长丰大道东段和宝丰路东辅道北段道路）由武汉公司负责筹资、投资建设；关于项目成本的认定，按照国家及武汉市基本建设的有关法规的规定，武汉公司向市建委上报初步设计和工程概156 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告算，经批准后实施，并报市计委备案；项目竣工后，由商务区管委会组织有关单位进行项目验收移交工作，项目财务决算报市财政局审批；投资本息及相关费用，将从商务区建设财政专户的土地收益中拨付。截至2011年12月31日止，武汉公司为该事项已支付269,944,844.29元。根据泛海信华与中央商务区投资公司于2010年1月12日签订的《股权转让协议》，中央商务区投资公司积极协助上述代建工程款项的收回，并同意以泛海信华支付的最后一笔股权转让款为该代建款项的收回提供保证。根据武汉王家墩商务区管理委员会武王管文[2011]4号文《关于代建两路资金偿还的批复》，武汉公司已于2011年4月18日收到武汉中央商务区投资控股集团有限公司预付的代建两路资金1.5亿元。截止报告日，两条道路代垫资金余额119,944,844.29元。(三)以公允价值计量的资产和负债金额单位：人民币元本期以公允价值本期公允价值计入权益的累计本期计提的项目年初余额年末余额计量的资产增加变动损益公允价值变动减值71,563,499.661,726,284.1073,289,783.76投资性房地产(四)其他需要披露的重要事项1、本公司控股股东中国泛海控股集团有限公司所持本公司股份共计3,357,159,952股，其中已质押股份合计3,240,765,000股，占本公司总股本的71.11%。十一、母公司财务报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）(一)应收账款1、应收账款账龄分析年末余额年初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备账龄比例比例比例金额金额金额金额比例（%）（%）（%）（%）157 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告11年以内（含年）1-2年（含2年）2-3年（含3年）339,200.00100.0039,200.00100.0039,200.00100.001,960.005.00年以上合计39,200.00100.0039,200.00100.0039,200.00100.001,960.005.002、应收账款按种类披露年末余额年初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备种类比例比例比例金额金额金额金额比例（%）（%）（%）（%）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款应收政府部门及合作方款项39,200.00100.001,960.005.00余额百分比法39,200.00100.001,960.005.00组合小计单项金额虽不重大39,200.00100.0039,200.00100.00但单项计提坏账准备的应收账款39,200.00100.0039,200.00100.0039,200.00100.001,960.005.00合计期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款%单位名称账面余额坏账准备金额计提比例（）理由账龄长，预计无39,200.0039,200.00100.00应收租金法收回39,200.0039,200.00合计3、期末应收账款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。(二)其他应收款1、其他应收款账龄分析年末余额年初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备账龄比例比例比例比例金额金额金额金额（%）（%）（%）（%）1年以内（含1,458,669,917.7624.13129,084.350.012,848,898,271.5940.2619,789.010.001年）158 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告1-2年（含22,671,311,568.8244.193,000.000.001,022,019,020.1814.4453,352.710.01年）2-3年（含3790,484,240.9013.088,261.930.00312,605,280.084.425,197.990.00年）31,124,701,520.1718.607,549,104.180.672,892,243,136.2640.887,549,656.180.26年以上6,045,167,247.65100.007,689,450.460.137,075,765,708.11100.007,627,995.890.11合计2、其他应收款按种类披露年末余额年初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备种类比例比例比例比例金额金额金额金额（%）（%）（%）（%）单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款按组合计提坏账准备的其他应收款应收合并范围6,034,298,227.8699.827,066,125,779.7699.86内关联方3,346,915.080.06167,345.755.002,117,823.640.03105,891.185.00余额百分比法6,037,645,142.9499.88167,345.750.007,068,243,603.4099.89105,891.180.00组合小计单项金额虽不重大但单项计7,522,104.710.127,522,104.711007,522,104.710.117,522,104.71100提坏账准备的其他应收款合计6,045,167,247.65100.007,689,450.460.137,075,765,708.11100.007,627,995.890.11组合中，应收合并范围内关联方款项确定能收回，不计提坏账准备。组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款组合名称账面余额计提比例(%)坏账准备余额百分比法3,346,915.085.00167,345.75合计3,346,915.085.00167,345.75期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款其他应收款内容账面余额坏账准备计提比例(%)计提理由深圳鑫森磊投资发展有限公司7,522,104.717,522,104.71100.00账龄长，预计无法收回合计7,522,104.717,522,104.71100.003、本期无转回或收回其他应收款的情况159 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告4、本报告期无实际核销的其他应收款的情况5、期末其他应收款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。6、其他应收款金额前五名情况占其他应收款总单位名称与本公司关系账面余额账龄性质或内容(%)额的比例北京星火房地产开发关联方2,835,774,285.110-3年46.91往来款有限责任公司北京泛海东风置业有关联方2,202,077,045.260-5年36.43往来款限公司514,984,174.6118.52通海建设有限公司关联方年以内往来款大连泛海建设投资有关联方426,187,358.281年以内7.05往来款限公司沈阳泛海建设投资有关联方38,438,229.131年以内0.64往来款限公司6,017,461,092.3999.54合计7、其他应收关联方账款情况占其他应收款总额单位名称与本公司关系账面余额的比例(%)关联方2,835,774,285.1146.91北京星火房地产开发有限责任公司关联方2,202,077,045.2636.43北京泛海东风置业有限公司514,984,174.618.52关联方通海建设有限公司426,187,358.287.05关联方大连泛海建设投资有限公司38,438,229.130.64关联方沈阳泛海建设投资有限公司关联方16,837,135.470.28深圳市泛海三江电子有限公司6,034,298,227.8699.83合计(三)长期股权投资1、长期股权投资明细情况单位：人民币元年末余额年初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值长期股权投资8,882,049,157.128,882,049,157.128,047,614,157.128,047,614,157.12其中：对子公司投资160 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告8,882,049,157.128,882,049,157.128,047,614,157.12合计8,047,614,157.12对子公司投资被投资投资占被投资单位投资成本年初余额本期增加本期减少年末余额单位名称期限注册资本比例泛海物业15年90.00%45,000,000.0045,000,000.0045,000,000.00三江电子15年100.00%11,103,469.246,438,469.244,665,000.0011,103,469.2415100.00%507,200,000.00507,200,000.00507,200,000.00深圳光彩年北京光彩50年40.00%33,579,510.0033,579,510.0033,579,510.00泛海信华50年100.00%281,901,000.00281,901,000.00281,901,000.005042.11%1,309,957,685.00749,957,685.00560,000,000.001,309,957,685.00泛海东风年泛海青岛15年70.00%197,038,625.04197,038,625.04197,038,625.04武汉公司永续80.00%1,599,776,320.631,599,776,320.631,599,776,320.633092.00%184,000,000.00184,000,000.00184,000,000.00山西泛海年北京星火50年100.00%1,522,274,265.751,522,274,265.751,522,274,265.75通海建设50年62.79%1,570,279,639.911,500,509,639.911,000,000,000.00930,230,000.001,570,279,639.9150100.00%999,976,264.59999,976,264.59999,976,264.59浙江泛海年山海天50年100.00%99,962,376.9699,962,376.9699,962,376.96泛海投资50年100.00%200,000,000.00140,000,000.0060,000,000.00200,000,000.005090.00%180,000,000.00180,000,000.00180,000,000.00大连泛海年沈阳泛海50年70.00%140,000,000.00140,000,000.00140,000,000.008,882,049,157.128,047,614,157.121,764,665,000.00930,230,000.008,882,049,157.12小计(四)营业收入和营业成本（1）营业收入及营业成本本期发生额上期发生额营业收入项目分类营业收入营业成本营业收入营业成本主营业务收入3,715,767.00879,950.353,129,039.00955,772.143,715,767.00879,950.353,129,039.00955,772.14合计（2）分业务列示161泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告本期发生额上期发生额业务项目分类营业收入营业成本营业收入营业成本主营业务收入物业出租收入3,715,767.00879,950.353,129,039.00955,772.14合计3,715,767.00879,950.353,129,039.00955,772.14（3）营业收入分地区列示本期发生额上期发生额业务地区分类营业收入营业成本营业收入营业成本3,715,767.00879,950.353,129,039.00955,772.14华南地区合计3,715,767.00879,950.353,129,039.00955,772.14（4）公司前五名客户的营业收入情况本期发生额上期发生额销售收入前五名合计金额1,770,300.001,636,464.00占公司全部营业收入的比例(%)47.6452.30(五)投资收益1、投资收益明细项目本期金额上期金额成本法核算的长期股权投资收益300,000,000.00660,000,000.00合计300,000,000.00660,000,000.002、按成本法核算的长期股权投资收益按成本法核算的长期股权投资收益被投资单位本期金额上期金额300,000,000.00500,000,000.00泛海信华160,000,000.00深圳光彩300,000,000.00660,000,000.00(六)现金流量表补充资料项目本期金额上期金额1、将净利润调节为经营活动现金流量净利润239,891,284.33599,790,936.43加：资产减值准备98,694.5726,529.471,100,093.841,086,840.99固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧111,518.0086,679.00无形资产摊销162泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告长期待摊费用摊销处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” -3,250.0025,690.56号填列）固定资产报废损失（收益以“－”号填列）公允价值变动损失（收益以“－”号填列）-1,213,753.63-1,665,796.15财务费用（收益以“－”号填列）24,755,278.9876,020,906.96“”-300,000,000.00-660,000,000.00投资损失（收益以－号填列）“”递延所得税资产减少（增加以－号填列）递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）-3,920,897.11789,900.54存货的减少（增加以“－”号填列）830,795.18893,090.18“”1,398,539,131.78798,698,769.96经营性应收项目的减少（增加以－号填列）经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）166,296,389.63618,851,136.81其他经营活动产生的现金流量净额1,526,485,285.571,434,604,684.752、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产3、现金及现金等价物净变动情况22,609,472.86644,404,338.33现金的期末余额减：现金的年初余额644,404,338.331,819,478,915.51加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的年初余额现金及现金等价物净增加额-621,794,865.47-1,175,074,577.18十二、补充资料（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）(一)当期非经常性损益明细表项目本期金额说明非流动资产处置损益17,251.31计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准246,600.00定额或定量享受的政府补助除外）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应37,441.76163 泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告项目本期金额说明享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生1,726,284.10的损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出481,799.54-241,073.97所得税影响额少数股东权益影响额（税后）-73,790.50合计2,194,512.24(二)净资产收益率及每股收益每股收益（元）加权平均净资产收报告期利润%益率（）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润3.250.05660.0566扣除非经常性损益后归属于公司普通股股3.230.05610.0561东的净利润(三)公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明1、金额异常或比较期间变动异常的报表项目报表项目年末余额（或本期金额）年初余额（或上期金额）变动比率变动原因货币资金851,483,839.882,677,570,825.20-68.20%工程款投入增加本年度项目达到收入确认条应收账款189,534,667.0954,351,852.24248.72%件，但尚未收款所致。无形资产2,946,122.714,595,738.09-35.89%无形资产摊销所致1,126,830,000.00615,000,000.0083.22%短期借款本期信托贷款增加项目达到收入确认条件，结转151,144,720.43693,482,064.92-78.20%预收款项收入所致。本年度结转收入，相应确认税388,706,896.59158,636,848.23145.03%应交税费金所致。主要系收回股权融资，相应的应付利息30,720,000.0099,486,514.25-69.12%应付利息减少所致系根据本期权益分配方案股股本4,557,311,768.002,278,655,884.00100.00%东每10股送红股2股，资本公积每10股转增8股所致资本公积2,675,767,973.444,501,442,160.78-40.56%同上营业税金及业务规模增加，相应营业税金386,860,059.13222,806,418.7373.63%附加及附加增加。94,587,610.0561,767,194.8853.14%销售费用项目预售，销售增加投入38,986,262.2873,740,940.23-47.13%财务费用本年能资本化利息增加所致公允价值1,726,284.102,837,007.66-39.15%主要系投资性房地产公允价164泛海建设集团股份有限公司2011年年度报告报表项目年末余额（或本期金额）年初余额（或上期金额）变动比率变动原因变动收益值变动十三、财务报表的批准报出本财务报表业经公司全体董事于2012年4月19日批准报出。泛海建设集团股份有限公司（加盖公章）二〇一二年四月十九日165
此文档下载收益归作者所有
