上市公司并购设计中支付手段的选择

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1、上市公司并购设计中支付手段的选择东方高圣投资顾问公司吕爱兵、黄娟、陈健、丁峰、冀书鹏编者按：支付手段的设计和选择是公司并购中的重要一环。本文总结了目前上市公司并购中所有的支付手段，对每种手段进行了典型案例分析。并且，根据中国资本市场出现的主要并购设计模式，分析了各种支付手段的应用场合和利弊得失；最后归纳总结推广到一般规律.                                    绪言    一、研究背景与意义    (一)上市公司需要通过并购进行整合    我国经济仍处于转轨时期，属新兴市场国家，公司在适应市场经济的能力、长期稳定经营、严谨的财务管理、长期

2、性的研发力量、产品的更新换代、持续增长等方面，往往还不够理想。公司上市后，出现过失或者需要战略性调整，需要借助并购重组来调整产权和产业结构，因而并购整合的潜在需求很大。    实际上，从1993年到2002年底，以上市公司控制权转移为目的的上市公司并购得到了快速发展。以1997年到2002年上市公司并购数量为例，1997年只有33起并购案例，到2002年底达到了168起。上市公司收购已经成为我国证券市场最为重要的新生力量。中国证监会张新说，并购重组目前已经超越新股发行市场，成为证券市场资源配置的最主要环节。自1999年以来每年约有1/3的上市公司进行并购重组，平均1家上

3、市公司每4年面貌就要更新，并购整合在我国现实中的市场很大。    表1  上市公司并购行为与直接融资行为比较（单位：亿元）比较项目1998年1999年2000年2001年2002年2003年上市公司并购案值63.776.4497.85167.79339.36251.2A股发行融资445.34557.541167.97779.05722.54606.49配股、增发融资375.97364.02576.33442.6268.477.79    (二)并购整合需要相应的支付对价   上市公司并购设计中支付手段的选择17/1710/4/2021上市公司并购设计中支付手段的选择东方

4、高圣投资顾问公司吕爱兵、黄娟、陈健、丁峰、冀书鹏编者按：支付手段的设计和选择是公司并购中的重要一环。本文总结了目前上市公司并购中所有的支付手段，对每种手段进行了典型案例分析。并且，根据中国资本市场出现的主要并购设计模式，分析了各种支付手段的应用场合和利弊得失；最后归纳总结推广到一般规律.                                    绪言    一、研究背景与意义    (一)上市公司需要通过并购进行整合    我国经济仍处于转轨时期，属新兴市场国家，公司在适应市场经济的能力、长期稳定经营、严谨的财务管理、长期性的研发力量、产品的更新换代、持续增

5、长等方面，往往还不够理想。公司上市后，出现过失或者需要战略性调整，需要借助并购重组来调整产权和产业结构，因而并购整合的潜在需求很大。    实际上，从1993年到2002年底，以上市公司控制权转移为目的的上市公司并购得到了快速发展。以1997年到2002年上市公司并购数量为例，1997年只有33起并购案例，到2002年底达到了168起。上市公司收购已经成为我国证券市场最为重要的新生力量。中国证监会张新说，并购重组目前已经超越新股发行市场，成为证券市场资源配置的最主要环节。自1999年以来每年约有1/3的上市公司进行并购重组，平均1家上市公司每4年面貌就要更新，并购整合在

6、我国现实中的市场很大。    表1  上市公司并购行为与直接融资行为比较（单位：亿元）比较项目1998年1999年2000年2001年2002年2003年上市公司并购案值63.776.4497.85167.79339.36251.2A股发行融资445.34557.541167.97779.05722.54606.49配股、增发融资375.97364.02576.33442.6268.477.79    (二)并购整合需要相应的支付对价   上市公司并购设计中支付手段的选择17/1710/4/2021 要获得国内上市公司的控股权，即实施并购重组，收购方需要支付一个相应的对

7、价。这种对价可能是一种现实的资产，如茂名市财政局出让茂化永业（000861）的国有股股权获得现金；也可能是出让控制权获得原来经营的资产，如长春长铃集团让渡长春长铃（600890）的控制权，获得原上市公司中的摩托车类资产；或者是获得一个更大的发展机会，如北京医药集团让渡万东医疗的控制权，在博奥公司中获得权益等等。由此可见，收购方进行收购，其可选择的支付方式与手段是很多的。    (三)收购管理办法为并购支付指明了方向    目前国内并购市场到底有多少可供选择的并购支付手段？如何有效地利用各种支付手段？《上市公司收购管理办法》给我们指明一个方