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《北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在行业资料-天天文库。
1、北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案股票简称:首钢股份 股票代码:000959 北京首钢股份有限公司 Beijing Shougang Co., Ltd. (北京市石景山区石景山路)重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案独立财务顾问深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层2011 年 11 月1日北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案董事会声明一、本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任
2、。二、中国证监会对本次重大资产置换及发行股份购买资产所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。三、本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次重大资产置换及发行股份购买资产引致的投资风 险,由投资者自行负责。四、本次重大资产置换及发行股份购买的资产尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。五、本预案所述本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批
3、准或核准。北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案特别提示1、本公司以下属的炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂、第一线材厂的全部资产和负债,以及本公司持有的北京首钢嘉华建材有限公司(下称“首钢嘉华”)、北京首钢富路仕彩涂板有限公司(下称“首钢富路仕”)的全部股权(作为置出资产),与首钢总公司下属河北省首钢迁安钢铁有限责任公司(下称“首钢迁钢公司”)的全部相关资产(作为置入资产)进行置换;同时,本公司以4.29元/股的价格向首钢总公司发行预计不超过30亿股股份作为支付对价。置入资产和置出资产的具体金额,以经过国有资产管理部门备案的
4、、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。根据对标的资产的价值预估,截至本次交易基准日2010年12月31日,置出资产(母公司口径)按照持续经营假设的预估值约53亿元,另外本次重组涉及因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额预计约10亿元;置入资产的预估值约180亿元。最终的发行股份数量将以上述评估结果和发行价格确定,并经中国证监会核准。截至本预案出具之日,首钢总公司持有本公司63.24%的股份,因此本次交易构成关联交易。 2、本公司与首钢总公司就本次交易的相关事宜进行商谈,并订立了附生效 条件的《首钢总公司与北京首钢
5、股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》,并经本公司第四届董事会第八次会议决议批准。3、2011年10月17日,首钢总公司召开董事会审议通过《同意受让迁安市重点项目投资公司所持有的首钢迁钢公司的全部股权的决议》、《关于首钢总公司吸收合并首钢迁钢公司的决议》。2011年11月9日,迁安市人民政府出具了《关于同意河北省首钢迁安钢铁有限责任公司置入首钢股份公司的函》,原则同意首钢迁钢公司成为首钢总公司的全资子公司后,以分公司形式置入首钢股份。首钢股份审议本次重组的首次董事会召开后,首钢总公司力争尽快与迁安市重点项目 投资公司(下称“迁安项目公司
6、”)签署《股权转让协议》,收购迁安项目公司 所持有的首钢迁钢公司的全部股权(200万元出资),使首钢迁钢公司成为首钢总公司的全资子公司,并立即展开吸收合并首钢迁钢公司的工作。吸收合并程序完成后,首钢总公司将拥有首钢迁钢公司的全部资产和负债。上述股权转让和吸收合并为本次交易的前提条件,本次交易需在上述股权转让和吸收合并程序之后方可实施。截至本预案出具之日,股权转让及吸收合并涉 及相关程序尚在履行过程中。预计于2011年12月完成上述股权转让及吸收合并。4、本次置出资产所涉及面积 1,621,261.3 平方米的十六宗土地为首钢股份向首钢总公司租赁取得,双方于
7、 1999 年签署了《土地使用权租赁合同》,租赁期限为 50 年,首钢总公司拥有该等土地的国有土地使用权,首钢股份通过向首钢总公司租赁该等土地取得了使用该等土地的权利。随着本次重组的进行,首钢总公司将通过适当补偿首钢股份为前提与首钢股份协商解除《土地使用权租赁合同》,首钢股份同意解除《土地使用权租赁合同》并放弃合同中约定的权利。《土地使用权租赁合同》的解除及补偿方式和金额的确定将与本次重组保持同步,即在提交首钢股份董事会、股东大会审议的本次重组方案中将包括《土地使用权租赁合同》解除及补偿相关事项。具体补偿方式体现为通过土地评估机构评估的方式,在本次重组方案
8、中考虑《土地使用权租赁合同》的价值。 5、本公司2011年度向首钢
