海通证券反向收购借壳上市案例介绍

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1、海通证券反向收购借壳上市案例介绍随着我国经济的不断发展，越来越多的公司在发展过程中出现了资金融通困难的问题。为了实现融资和扩张的目的，许多公司都在积极的寻求上市。而我国的实际情况是，需要上市的企业进行IPO一般花费的时间都较长，审批复杂，同时门槛较高，于是越来越多的公司把目光锁定在借壳这一曲线上市的途径中来。同时，由于2011年以来A股市场的火爆，许多公司通过借壳成功实现上市，2015年以来，壳资源的成本开始相对降低，市场上出现一股小小的借壳热潮。2．1案例背景介绍海通证券是我国证券市场全流通状态下反向借壳上市第一单，其作为反向收

2、购借壳成功的经典案例是值得我们研究的。2006年是资本市场腾飞的一年，股市开始转热，其状况和2015年我国股市情况有点相似，研究当年借壳的案例对今后借壳的公司有着进一步的借鉴意义。从市场方面来看，2006年资本市场影响力迅速提升，资本市场开始恢复筹资功能，一级市场进入良性轨道，二级市场股权性证券交易火爆，证券行业盈利能力得到根本扭转，市场的好转给上市带来了很好的客观条件。从企业本身发展状况来说，借壳上市也有好处。首先，对于海通证券来说，通过上市海通证券可以获得足够稳定的资金来促进企业的发展，提升其综合实力，上市后会促使海通证券内部

3、控制的完善，使得公司的内部治理结构更加规范化和法制化，公司的发展更加健康和完善。其次，对于海通证券的原始股东来说，企业上市后其持有的股份会为其带来巨额的匣报。而对于券商来说，借壳上市有着其特殊必要性。2006年以前，中国股市经历了多年熊市。公司要想IPO上市必须满足相关法律条文，根据我国关于IPO上市条件的规定，任何公司IPO必须满足如下财务条件n：(1)对净利润的要求：最近3年连续盈利且累计超过人民币3000万元：(2)对现金流量净额的要求：最近3年累计超过人民币5000万元；(3)对营业收入要求：最近3年累计超过人民币3亿元；

4、(4)对股本的要求：发行前总额要大于等于人民币3000万元；(5)其他。而熊市以来，券商的行情普遍不好，海通证券业绩也并不理想，其根本达不到IPO上市条件，为此，海通证券开始寻求通过反向收购来达到借壳上市的目的。2．1．1海通证券概况海通证券股份有限公司(下文称海通证券)。其法定英文名称为HAITONGSecuritiesCompanyLimited。1988年海通证券在上海成立，最初名称为海上海通证券，成立最初注册资本为人民币1000万元。随着公司的发展，海通证券进行改制，成为海通证券有限公司，改制于1994年完成，注册资本为人

5、民币100，000万元，改制后经营范围也随之改变，主要为证券的代理保管和鉴证业务等，以及人民银行批准的其他证券业务。改制后公司调整发展布局，取得了不小的进步，公司获得快速发展。之后，公司进行整体改制，改制后公司变成股份有限公司，即海通证券股份有限公司。之后公司不断调整业务结构，加强公司治理，使得公司发展成全国资本规模最大的综合性证券公司。获得发展后，公司开始寻求上市，在经过多方面考虑后，公司选择以借壳的方式来实现上市。图2．1是海通证券借壳前的股权结构图，从图中可以看出其控股股东主要为上海上实集团、上海电气集团总公司、上海烟草和申

6、能集团，这些股东都属于上海国资委的企业，而海通证券本身股权结构并不集中，从结构图上可以看出，海通证券实际是被上海国资委控制，海通证券在借壳前就有很强的上海背景，受上海政府的影响比较大。这对海通证券以后借壳上市有着十分重要的影响。此后，公司为了做大做强，寻求资本，一直谋求上市机会，但由于证监会规定IPO需满足三年连续盈利和稳健经营等条件，2006年前后由于股市调整，券商大多不能满足三年连续盈利的要求，海通证券很难达到IPO条件。海通证券开始准备借壳，以便在最短时间以最快的方式寻求上市，提升公司知名度，满足公司做大做强的愿望。2．1．

7、2都市股份概况1993年，上海市农垦农工商综合商社股份有限公司进行股份制改组，将公司净资产折成国家股于1993年公开发行，1994年，在上海证券交易所上市。2001年改名为“上海市都市农商社股份有限公司"。上市后，其主营业务主要为食品的零售，以及其他业务范围，包括房地产的开发和土地资源的开发。上市后，其主要的控股股东为光明集团，图2．2为都市股份的股权结构图，从都市股份的股权结构上可以发现，都市股份的大股东光明集团隶属于上海国资委，海通证券也由上海国资委控制，所以海通证券本次成功借壳，上海国资委的支持是十分关键的。截止2006年9

8、月30日，都市股份的注册资本为3．6亿元，总股数为3亿股，其中光明集团持有有限售条件的流通股为2．4l亿股(占总股本的67．36％)。其他无限售条件的流通股股东持1．17亿股，占总股本的32．64％。2．1．3光明集团概况2006年8月8日，上海益