反向收购VS吸收合并_海通证券收购都市股份启示录

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1、案例解读CaseStudy原都市股份吸收合并海通证券的帷幕已经降下，但其中诸多会计问题仍值得我们回味。此次合并经过了证券监管机关的审核，财务报告也经过了审计，这显示其会计处理方法得到了管理层和审计机构的认可。然而，事实上，这是一个在会计准则执行方面充满疑点的合并案例。同时，企业合并信息披露的透明度问题也再次被提起反向收购VS吸收合并——海通证券收购都市股份启示录王芝文王纪平/文随着海通证券收购都市股份的收布公告称：“本公司拟通过换股方式资产、负债无异议并全部接收。都市官，券商买壳上市第一案终于尘埃落吸收合并海通证券股份有限公司，具股份于2007年7月6日取得了新的营业定。体方

2、案为：本公司向光明集团转让全执照，注册资本变更为人民币33.89亿更名后的海通证券（原名“都市股部资产及负债的同时，换股吸收合并原元。都市股份向有关部门申请更名份”，600837，SH）2007年中报披露，海通证券，换股比例的确定以双方市为“海通证券股份有限公司”。这是属于非同一控制下的企业合并。场化估值为基础。原海通证券的换股新增股份换股吸收合并的基准日因此，海通证券应该作为收购方，而上价格以财务顾问报告确认的合理估值为2006年9月30日，海通证券吸收合并市公司即原都市股份是被收购方。这为基准确定为每股人民币2.01元；本前股本为87.34亿股，换为都市股份和媒体曾经的报

3、道分析以及公告的表公司的换股价格以2006年10月13日的30.31亿股，占合并后都市股份总股本述一一原都市股份换股吸收合并海通收盘价为基准确定为每股人民币5.80的89.43%。换股吸收合并后，都市股份证券一一大相径庭。元，由此确定原海通证券与本公司的总股本增加为33.89亿股。合并前后的同时，我们发现，海通证券相关的换股比例为1：0.347，即每1股原海通股权结构见表1。会计处理和财务报告披露也缺乏信息证券股份换0.347股本公司股份。”海通证券中报披露的合并报表是含量。证监会于2007年6月7日批准了都以原海通证券为母公司编制的。在吸于是，海通证券作为企业合并会市股份重

4、大资产出售暨吸收合并海通收合并中，并入原都市股份资产合计计样板的价值大大下降。证券的方案。截至2007年6月22日，海8.31亿元，全部系银行存款；并入原都通证券已合法、完整地向都市股份交市股份负债合计1.24亿元，主要是根合并过程割了其截至2007年5月31日的全部资据原都市股份2006年度股东大会决议2006年12月28日，原都市股份发产、负债，都市股份对海通证券交割的应付原都市股份老股东2006年现金新理财CORPORATEFINANCE2007.10表1海通证券合并前后股权结构对照表（亿股）有限售条件无限售条件合计项目数量比例数量比例数量比例合并前3.58100其

5、中：国有法人股2.4167.36人民币普通股1.1732.64合并后33.89100其中：国家股3.710.94国有法人股15.646.04境内法人股13.4139.57人民币普通股1.173.54红利；并入原都市股份股东权益合计然而，应当考虑所有相关的事实和情判断购买方为什么重要？如果反7.08亿元，其中股本3.58亿元，资本公况，以确定哪一个参与合并主体拥有向收购是公平交易，那么谁当购买方积3.50亿元。统驭其他一个（或多个）主体的财务都不会吃亏，何况双方最终以合并报原海通证券的股东用原海通证券或经营政策，并藉此从其活动中获取表形式对外披露。的净资产为代价购利益的权力。在

6、某让我们来看一个简单的案例。假买了一个“好壳”，因些企业合并（一般设甲乙两公司意图换股合并，甲乙公司为全部资产系现金。指反向购买）中，的普通股数分别为100股和60股。假设都市股份最初对此次合并用“换此外，新海通证券支购买方是已取得权甲公司意图用2.5股换取乙公司1股，甲股吸收合并海通证券”的字眼。付了原都市股份股益份额的主体，被公司需要发行150股换取乙公司60股，但随后有媒体认为，此次收购是东“股权分置改革对购方是发行权益的获得乙公司100％的股权。假设甲公反向收购。之所以这么判断，是价”补贴2亿元，海通主体。例如，一个司的股票市场价是40元，乙公司股票因为我国会计准则和

7、国际会计准证券折股溢价1.88亿非上市公司计划被市场价是12元。在不考虑税收因素的则都有类似的关于如何判断购买元，未分配利润中由一个更小的上市公情况下，探讨如何确定合并成本的问方的规定。于折股弥补亏损达司“购买”，以此作题。51.15亿元。为在证券交易所上由于合并双方的股票都有市场报市的手段，就可能价，因此，甲公司发行150股后，乙公司的反向收购还是吸收合并属于这种情况。虽然法律上将上市公股东拥有合并后的企业60％｛150/（100＋都市股份最初对此次合并用“换司视为母公司，将非上市公司视为子150）｝