刚泰控股定向增发1号专项资产管理计划-尽调报告 一对一

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1、信达新兴资产-刚泰控股定向增发1号专项资产管理计划尽职调查报告信达新兴财富(北京)资产管理有限公司信达新兴资产-刚泰控股定向增发1号专项资产管理计划尽职调查报告（报告完成日期：2015年2月15日）5/105信达新兴资产-刚泰控股定向增发1号专项资产管理计划尽职调查报告声明与保证针对信达新兴资产-刚泰定增专项资产管理计划项目，项目组人员在此声明与保证：本专项资产管理计划尽职调查报告是按照有关规定，根据合作方提供的和本人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理，并在此基础上针对项目特点设计交易模式、制定专项资产管理计划方案后完成的。报告全面反映了客户及项目最主要、最基本的信息，我们对报告内容

2、的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。直接调查人签字：年月日直接调查人签字：年月日部门负责人签字：年月日5/105信达新兴资产-刚泰控股定向增发1号专项资产管理计划尽职调查报告目录目录3一、项目基本情况71.1项目背景及交易对手71.2专项资产管理计划基本方案91.2.1基本要素91.2.2风控措施111.2.3交易结构121.2.4还款来源141.2.5风险揭示14二、非公开发行股票方案概要142.1本次非公开发行的背景和目的142.1.1本次非公开发行的背景142.1.2本次非公开发行的目的162.2发行对象及其与公司的关系192.3发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期19

3、2.3.1发行股票的种类和面值192.3.2发行方式192.3.3发行价格及定价原则202.3.4发行数量202.3.5认购方式212.3.6限售期212.3.7未分配利润的安排212.3.8本次决议的有效期222.4募集资金投向222.5本次发行是否构成关联交易232.6本次发行不适用《重组管理办法》的说明232.7本次发行是否导致公司控制权发生变化242.8本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序24三、非公开发行股票上市公司情况分析243.1基本概况253.1.1公司简介255/105信达新兴资产-刚泰控股定向增发1号专项资产管理计划尽职调查报告3.1.2历史沿革263.1.3股权结构

4、273.1.4主要股东283.1.5管理层简介293.2公司经营情况303.2.1主营范围303.2.2主要竞争优势分析313.3刚泰控股旗下子公司情况简介343.3.1甘肃大冶地质矿业有限责任公司343.3.2上海鸿玺投资管理有限公司353.3.3上海刚泰影视传媒有限公司353.4财务状况353.4.1资产负债表353.4.2利润表383.4.3主要财务数据393.4.4偿债能力分析413.4.5对资产科目的分析（依据2014年审计报告）413.4.6本次发行对经营管理、财务状况等的影响433.4.7本次发行对上市公司负债结构影响453.5公司未来发展战略453.6公司信用记录473.6.1

5、涉讼及处罚情况473.7本次发行对刚泰控股章程影响473.8上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况473.9上市公司价值分析483.9.1上市公司市场价值分析483.9.2投资价值分析49四、发行对象刚泰集团的基本情况494.1刚泰集团有限公司504.1.1基本情况504.1.2股权控制关系结构图514.1.3涉诉情况514.1.4本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况514.1.5本预案披露前24个月内，刚泰集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况52五、附生效条件的股份认购协议的内容摘要525/105信达新兴资产-刚泰控股定向增发

6、1号专项资产管理计划尽职调查报告5.1协议成立及生效535.2协议附带的任何保留条款、前置条件535.3违约责任条款53六、资金使用的可行性分析546.1珂兰商贸基本情况546.1.1基本情况546.1.2股权及控制关系556.1.3历史沿革556.1.4章程等文件中可能对本次交易产生影响的主要内容666.1.5原高管人员的安排666.1.6主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况676.1.7主营业务情况676.1.8财务信息摘要686.1.9交易价格及定价依据696.1.10收购珂兰商贸方案696.1.11项目必要性及可行性766.2瑞格传播基本情况786.2.1基本情况786.2.2股

7、权及控制关系796.2.3历史沿革796.2.4章程等文件中可能对本次交易产生影响的主要内容826.2.5原高管人员的安排826.2.6主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况826.2.7主营业务情况826.2.8财务信息摘要836.2.9交易价格及定价依据846.2.10收购瑞格传播方案846.2.11项目必要性及可行性916.3新建营销网络项目【项目可研报告待定】926.3.1项目基本情况