浅谈水电资产收购的风险控制

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1、浅谈水电资产收购的风险控制为进一步优化电源结构、改善经营业绩，促使资产保值增值，近年来各大电力企业集团充分利用自身的融资优势，加快了并购一些优质水电资源的步伐。由于水电的发电量不均衡，电价提升存在不确定性，政府陆续出台对水电站征收水资源费等政策及移民征地补偿费用增加等各种因素的影响，收购水电资产并非绝对有利，考虑不当可能存在一定的风险。　　一、收购水电资产需关注的问题　　水电资产收购是一项复杂的工程，不仅要做好收购过程中的风险控制，在开展收购的前期阶段就要考虑风险防控，应关注以下问题：　　(一)标的资产的选择　　前期要做好对收购对象的调研，这一环节往往是收购中决策最重要的一个环节。目前，前期

2、调研往往是委托中介机构进行尽职调查，其工作内容主要是停留在查看工商档案和资产权属的资料这一层面上，得到的信息远远不够。必须要深入的地了解目标企业经营交易的各个细节，因被收购企业的情况不同而所调查的事项也有不同的要求，目的是确保不存在重大隐性风险。为此，有条件的收购者应组成专门团队，对标的项目进行分析研究，才能更好地实现收购预期。　　(二)收购方式的选择　　收购一般有两种方式：一是收购资产，一是收购资产所属企业的股权。两种方式的收购成本和承担的风险不同。收购资产：资产在收购后就并入收购企业的资产中，而被收购企业依然由原股东控制，其债权债务与收购者无直接关联，收购时只关注影响到资产过渡到自己名下

3、的相关风险，但被收购者涉及的税费金额巨大，一般多要转嫁到收购价上，故收购价格将被拉高。收购股权：是为了控制被收购企业，收购后原股东退出被收购企业，被收购企业的债权债务由收购者承担，收购者需对被收购企业整体情况作出风险评估后，才能作出收购决策。选择哪种方式主要看收购者所要达到的意图和被收购者的具体情况而定。　　(三)对经营状况的影响　　一般收购是看中标的企业的发展前景，通过收购做大做强。但由于资金在收购时投入，回收期较长，前些年较高的资本金融资成本可能超过被收购项目的收益水平，收购的效益往往要若干年后才能实现，现金流收支难以达到平衡。如果收购量较大，企业必须重视防范可能出现的现金短缺风险。　　

4、(四)收购主体的选择　　对于一个集团企业来说，是由集团企业直接收购还是由全资子公司收购，或是由控股的子公司收购，对整个集团的收购成本是不同的。由全资公司或控股公司收购可消化税前利润达到少交所得税目的；由集团企业直接收购，可统筹安排资金，发挥集团融资优势达到降低融资成本目的。　　二、水电资产收购过程的主要风险点控制　　(一)收购收益率测算中发电量的确定　　收购标的过程中，发电量指标是最为关键的因素，直接影响到收购总价以及收购收益率的测算。目前，标的企业一般以其设计的发电量作为股权转让价计算的基础，如何推定设计发电量是否合理是收购价的关键点。发电量一般应以多年的平均发电量为基础，若机组投产时间短

5、，可分析流域降雨量，将近两年发电量与设计发电量比较，同时比较其所在流域的上下级电站发电量、同类型机组同流域的发电量，从而推定标的企业设计发电量是否合理，据以进行收购测算和谈判。　　(二)收购意向书或框架协议的风险控制　　为最大程度降低收购的法律风险，收购双方可根据需要订立保障条款：排他协商条款。规定未经收购方同意，被收购方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售标的企业股权或资产，否则视为违约并要求其承担违约责任。提供资料及信息条款。要求标的企业向收购方提供相关企业信息和资料，以利于收购方更全面地了解标的企业。不公开条款。要求在共同公开宣告收购事项前，未经对方同意不得向任何特定或不特定的第三

6、人披露有关收购事项的信息或资料。锁定条款。要求在意向书有效期内，收购方可依约定价格购买标的企业的资产或股权，排除标的企业反悔拒绝被收购的可能。费用分摊条款。规定无论收购是否成功，因收购事项发生的费用由双方分摊。　　为避免交易各方以并购之名套取对方的商业秘密，应在收购意向书中设定防范此类风险的保密条款。交易双方可在签订收购意向书之前即签订保密协议，也可在签订意向书的同时设定保密条款。保密条款的主要内容：适用的对象，除了收购双方之外，还包括参与收购事务的顾问等中介服务人员。保密事项，除了会谈、资料保密的要求外，还包括禁止投资条款，即收到标的企业保密资料的第三方在一段时间内不得购买标的企业的股权。

7、收购活动中双方相互披露的各种信息和资料仅用于评估收购项目的可行性和收购对价，不得用于其他目的。资料的返还或销毁，应约定如收购项目未能完成，收购双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。　　(三)资产产权状况的风险控制　　重点是确认标的企业相关资产的明细情况，如土地四至图（线），公路线长、起始点，厂房、仓库、办公楼的间数及各自面积等。对标的各项资产，要求标的企业出示相关的产权证明，如土地产权的政府批文、土