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1、内部控制建设与上市公司公司治理公司治理与内部控制的关系是密不可分的。公司治理是内部控制发挥功能的基础,是内部控制中重要的控制环境因素;内部控制的是否完整,关系到公司是否完成其受托责任,是否实现其管理目标,是否提高其运行效率。 1我国上市公司治理与内部控制存在的问题 1.1不合理的股权结构使股东大会流于形式不合理的股权结构往往会使公司无法从全体股东的利益出发,实现股东财富最大化的目标。在股权集中型上市公司,第一股东在管理层的决策施加重要影响的同时,也制约着管理层的行为,同时,大股东掠夺小股东的可
2、能性上升,持股比例成为影响大股东掠夺激励的一个变量(Shleiferandvishny,1986,1997)。但是,当大股东的持股比例越高,其利益与公司利益一致性就越高,这样,其实施虚假会计信息披露的行为的可能性就越低,因为大股东从虚假信息披露中获取短期利益的同时,该行为对公司的长远发展带来不利影响,削弱公司的未来获利能力。在我国,由于长期受过去计划经济体制的影响,导致我国国有企业产权结构单一,目前国有独资或国有资本绝对控股的企业占大多数。中小股东由于无力负担参与成本,往往不出席股东大会,股东大会走过场、
3、形式化的现象十分普遍。这种情况下,内部控制的设计和实施只能使管理者完成部分大股东的受托责任,不能公平、公正地完成所有股东的受托责任。 1.2内部人控制现象严重许多公司制企业采取董事会与经理层合二为一的做法,即董事会也是公司的经理层,甚至一些公司的董事长还同时兼任总经理,很容易滋生“内部人控制”的问题。企业会计行为以管理当局的利益为核心,甚至成为管理当局直接操纵以实现其意图的工具。尽管我国上市公司引入了独立董事制度,但实施效果并不尽如人意。独立董事作为中小股东利益的代理人,本应由中小股东提名选聘,但实际上
4、却是由大股东一手包办,致使独立董事与上市公司存在着某种程度上的隐性关联交易,直接削弱了独立董事的独立性,因此独立董事在参与公司事务中往往难于坚持自己的立场。 1.3机构投资者持股比例相对较少机构投资者在一定程度上参与了公司治理,其持股比例与公司治理水平呈正相关关系,公司治理水平与盈余管理呈负相关关系(高雷2008)。机构投资者持股比例高低是资本市场发育完全与否的一个重要标志。资本市场竞争的实质是通过公司并购,争夺公司控制权,进而减少低效率企业,提高社会财富。企业利益相关者在信息不对称及个人禀赋存在差异的
5、情况下,出于降低交易费用考虑,通过利益谈判并外化成固定的制度安排,是会计师事务所等中介机构存在的问题。机构投资者可以通过在规模上的优势,降低单个投资者的交易费用,通过提高上市公司的持股比例,来维护散户在上市公司的权益。在我国,机构投资者规模小,在上市公司的持股比例尚未达到一定规模。而且,我国机构投资机构不太规范,经营不太合理,投资随意性较大,不能真正维护小股东的利益。 1.4外部治理效率低下,影响会计信息质量资本市场尤其是股票市场对公司治理的影响在于,当投资者发现或预见公司出现经营问题时,他们会通过“用
6、脚股票”方式影响股价,从而增加公司被收购的可能性。然而,我国目前资本市场还不能充分发挥这方面的作用。首先,我国的股票市场定位存在问题,存在着试图通过国有企业上市达到“圈钱”而脱困的思路,而不是把它当作使有限的资源流向最有效率的企业的一种配置资源的渠道。其次,在转轨过程中,我国的经理市场和收购兼并市场还处于发展时期,还没有形成职业经理人群体。这种情况弱化了外部产权主体的利益,使管理层的会计造假在使自身获得巨大利益的同时又不用承担太多的成本。 2从公司治理角度谈内部控制建设的建议 2.1公司法人治
7、理方面 2.1.1完善企业组织结构,为内部控制提供良好的内部环境公司制企业中股东大会、董事会、监事会、总经理层这四个法定性机构为内部控制的建立、职责分工与制约提供了基本的组织框架,这就需要企业在这一组织结构下设立满足企业监控需要的职能机构。为保证内部控制的有效实施,必须明确这四个机构的责、权、利,使之相互独立、相互制衡。因此,首先,要建立现代企业制度,明晰业务单元的产权,规范四个机构的委托—代理关系,积极探索新的监控方式,增强决策的科学性和透明性。其次,必须优化董事提名机制、董事会形成机制以及董事责任追
8、究与免责机制,使董事会可以真正独立行使权利和承担相应责任,提高董事会的独立性。企业可根据自身经营规模和特点,在董事会下设审计委员会、价格委员会、报酬委员会等机构,它们可以为董事会提供决策和监管所需要的精力和能力。再次,引入独立监事制度,它可以实现独立董事制度与监事制度的有机结合,减少制度摩擦等问题,提高监督的效率和效果。 2.1.2将内部控制的范围从经营层面上升到治理层面目前企业实施的内部控制制度,是一种管理型的内部控制。它
