上市公司治理与内部控制

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1、风险咨询服务上市公司治理与内部控制四川省上市公司协会毕马威华振风险咨询服务2主要内容公司治理与内部控制简介全球公司治理与内部控制的发展有关中国上市公司的公司治理与内部控制的法规企业风险管理如何作出最佳准备3公司治理与内部控制简介4所有者权益管理者权益利益冲突机构投资者的兴起经济全球化的发展高管酬金过于优厚公司管理问题和破产增多?公司治理的由来5公司治理公司治理（corporategovernance,又译法人治理结构、公司管治）是现代企业制度中最重要的组织架构，它是对公司进行管理和控制的体系。公司治理不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事

2、会、经理层、股东和其他利益相关者的责任和权利分布，而且明确了设立公司目标的架构，以及实现公司目标和监控公司业绩时所应遵循的规则和程序。引述自经济合作与发展组织（OECD）的《公司治理原则》6公司治理的目标策略企业文化监控和评估管理工作股东员工客户供应商监管机构社会公众董事会的运作创造价值董事会重点关注的范畴满足利益关系者的需要7公司治理的原则股东权利及所有者功能股东的平等对待利益关系者的角色信息披露与透明度董事会的运作及职责公司治理的六大原则有效的公司治理的框架引述自经济合作与发展组织（OECD）的《公司治理原则》8公司治理与企业价值员工忠

3、诚分析员评价债权人信心客户信心投资者信心监管机构信任公司价值公允透明问责职责9德意志银行自2000年至2003年对350家FTSE英国公司进行的调查显示，在公司治理水平和股票价格之间存在着关联关系，其中：在公司治理结构方面排名前十位的公司比较最后十位的公司而言，其股票价格超出约25%；公司治理情况良好的公司的盈利能力也相对较高。公司治理与企业价值10公司治理与企业价值-公司治理评级国际资本市场国际市场上公司治理评价业务发展迅速，一些著名机构，如标准普尔（Standard&Poor’s)、戴米诺、戴维斯全球咨询、美国机构投资者服务公司都已推出

4、公司治理评价系统，并为市场所接受。例如：《标准普尔公司治理评分与公司治理评估》-标准普尔公司治理服务部2003年6月1.2股权的集中度及相关影响的主要分析事项包括：财务和营运系统的内部控制体系3.1公开披露的质量和内容的主要分析事项包括：与公司治理有关的信息披露3.3帐目审计过程的主要分析事项包括：内控机制、风险管理4.2董事会的角色及运作效益的主要分析事项包括：内控机制11公司治理与企业价值-公司治理评级（续）中国国内资本市场“……上证所在借鉴国内外经验的基础上，已初步形成了适合国内上市公司治理评价的框架方案，并确定了相应的评级指标体系，

5、包括内控指标，股东大会、董事会和监事会运作指标，财务指标，信息披露指标，高管勤勉尽责指标等，达108项。……”-上海证券交易所上市公司部总监周国庆在2006年07月中国公司治理指数国际研讨会上透露12国家/地区国内投资者海外投资者日本17%21.80%中国台湾15.90%23.50%韩国18.80%28.70%泰国23.10%28.20%马来西亚22.10%26%印度尼西亚24.30%29.80%平均20.20%26.30%良好的公司治理所带来的企业增值数据来源：麦肯锡2002年关于公司治理的全球投资者和新兴市场政策制定者意见调查公司治理与

6、企业价值13公司治理与企业价值投资者乐于向一个管理完善的公司投入更多的资金，特别是在一个新兴的市场中。78787676732222242427东欧/非洲西欧亚洲北美洲拉丁美洲数据来源：麦肯锡2002年关于公司治理的全球投资者和新兴市场政策制定者意见调查是否投资者比例14公司治理与企业价值作为投资者的您,当对被投资企业的风险管理成效感到不满意,你会采取哪些应对方式？数据来源：四大会计师事务所之一在2005/6年关于投资者对公司治理的意见调查15公司治理与企业价值您是否同意对风险管理完善的企业付出溢价?数据来源：四大会计师事务所之一在2005/

7、6年关于投资者对公司治理的意见调查16内部控制与公司治理的关系股东董事会管理层主要经营活动利益关系者汇报任命/监控公司治理股东、董事会、管理层以及其他其他利益关系者之间的管理控制关系及职权利划分。内部控制董事会、管理层和员工实施的对企业生产经营和财务报告产生过程的控制。17内部控制内部控制(InternalControl)是由公司董事会、管理层和其他员工实施的，为实现经营的效果性和效率性、财务报告的可靠性，以及适用法律、法规的遵循性等目标提供合理保证的一个过程。引自美国美国反虚假财务报告委员会的发起组织委员会在《COSO内部控制框架》中对内

8、部控制的定义所有五大元素必须同时发挥作用，才能让内部控制有效地运作控制活动确保落实管理层的政策/流程措施包括审批、授权、确认、建议、业绩考核、资产保全和权限分离监控评估内部控制