国有企业推进混合所有制基于绿地集团借壳金丰投资上市的案例分析

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1、国有企业推进混合所有制基于绿地集团借壳金丰投资上市的案例分析一、案例背景2014年3月17日绿地集团公告宣布，通过置换和发行股份购买资产方式重组，置出上海金丰投资股份有限公司【上市公司，股票代码：600606.SH，以下简称金丰投资，总股本51832万股，控股股东上海市国资委全资子公司上海地产集团有限公司持有38.96%】原有23亿元资产，注入预估值为655亿元的绿地集团100%（总股本129.49亿股），这是A股迄今交易金额最大的一次“借壳”。重组完成后，绿地集团成为金丰投资的全资公司，将成为仅次于

2、万科，并有望超过万科成为中国房企的龙头。重组后的金丰投资总股本118.4448亿股，市值661亿元，其中：上海国资委系统旗下上海地产集团持股25.67%，上海城投总公司持股20.58%，上海格林兰持股28.83%，其他股东持股24.92%。持股比例较为接近、且均不超过30%，上述股东中没有任何一个股东能够单独对上市公司形成控制关系。因此，交易的完成将使绿地集团成为上海市国资系统推行多元化混合所有制改革的典型样本。从绿地集团前二十年的发展历程来看，随着集团经营规模和盈利水平的不断增加，在股权改制和结构变

3、革上的争夺也日益激烈。绿地集团内部管理模式的一个亮点就是职工持股会，它提高了集团的发展效率，推进了集团的不断发展壮大。而绿地集团股权变革的核心点在于国资与职工持股会之间争夺集团管控权的斗争。双方不断的进行股权拉锯，直到十八届三中全会召开之后，国资国企改革意见的出炉为绿地集团未来的发展指明了道路。因此，绿地集团后续的集团变更都是在这种指导思想下进行的。改革的核心是推进绿地集团发展为一个多元化的混合所有制企业，同时通过上市使其管理更加规范化，推进其进一步做大做强。2、引入战略投资者，增资扩股绿地集团至20

4、13年11月股权结构为：绿地集团职工持股会持股36.43%，上海市城市建设投资开发总公司（下称“上海城投”）持股26%，上海地产（集团）有限公司（下称“上海地产集团”）持股25.03%，上海地产集团全资子公司上海中星（集团）有限公司持股9.65%，以及天宸股份持股2.89%（详见如下图1）。此时，绿地集团国有股份的比例为60.68%，而员工持股会持有的36.43%则属于集体股份，集团股权中社会公众持股比例低于10%，不符合上海证券交易所《上市规则》中“社会公众持股比例不低于10%”的规定，集团无法实现

5、上市。为了破解上述难题，2013年11月25日，绿地集团通过上海联合产权交易所发出公告，挂牌以增资扩股【约21亿股、20%股权）】方式引进战略投资者。在挂牌公告中，绿地集团对投资人身份资伙）共同签署了《上海格林兰投资企业（有限合伙）合伙协议书》，由“格林兰投资”作为普通合伙人（GP），上海格林兰上海格林兰壹投资管理中心（有限合伙）至上海格林兰叁拾贰投资管理中心（有限合伙）合计三十二个小合伙企业作为有限合伙人（LP），共同设立“上海格林兰”投资企业（有限合伙），出资额为3766.55万元，其中“格林兰投

6、资”出资6.8万元，三十二个小合伙企业合计出资3759.75万元。第四步，由“上海格林兰”投资企业（有限合伙）吸收合并职工持股会的资产和债权债务。同时，大小所有合伙制公司均以格林兰投资作为管理人。（详见如下图3）图3职工持股会对绿地集团的持股架构此次职工持股会改组在创新点在于，在有限合伙公司中，有限合伙人只享受利润分配，不参与企业运作，管理人负责管理公司。借此，“格林兰投资”实现了对“上海格林兰”的控制，并进而实现对上市公司的控制。张玉良通过出资约3万元，在“格林兰投资”中持有超过30%的股份，出任这

7、个公司的执行董事兼总经理，另外42位高管每人持有1.66%的股份。“上海格林兰”公司的成立不仅保证了管理层对集团的控制，维护了职工的股权利益，提高了运行效率，同时也成功规避了证监会对职工持股会上市的限制，为集团实现上市打下了坚实的基础。4、借壳金丰投资上市在完成对职工持股会的改造重组后，绿地集团上市的所有前期准备都已经完成。2014年3月，绿地集团正式启动借壳金丰投资上市，此次借壳由资产置换和发行股份购买资产两部分交易组成。第一步，金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行

8、置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接，拟置出资产的预估值为23亿元。第二步，金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行A股股票，购买其持有的绿地集团股权。经预估，拟注入资产的预估值为655亿元。为此，金丰投资拟以每股5.58元（编注：较市价溢价6.69%）的价格，非公开发行合计113.26亿股，用于支付上述对价。最后，重组完成后，金丰投资将成为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业，拥有绿地集团100%股权；主营业务将由房地产流通领域为主的综