企业并购的财务风险控制——以凯诺科技并购海澜之家为例

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1、企业并购的财务风险控制——以凯诺科技并购海澜之家为例第三章凯诺科技并购海澜之家现状分析3.1并购背景3.1.1并购双方背景1、并购方：凯诺科技股份有限公司（简称“凯诺科技”）凯诺科技原为江阴奥德臣精品面料服饰有限公司，其建立时间是1997年1月，当时投入资金共计13000000元。1999年6月4日，江阴奥德臣精品面料服饰有限公司进行一次大范围整改，投入51700830元建立了奥德臣。奥德臣于2000年12月28日在上交所上市，其证券代码以及名称分别是600398和德臣股份。2001年奥德臣举行首届临时股东大会。这次会议决定将奥德臣更名为

2、凯诺科技股份有限公司，股票代码保持不变，而证券则改成“凯诺科技”。后经多次股本变动，截至2013年06月30日，凯诺科技股本总额为646,604,078股，控股股东为江阴第三精毛纺有限公司（简称“三精纺”），直接持有凯诺科技150,578,388股股份，持股比例为23.29%，而江阴市新桥镇人民政府则掌握着控制权。凯诺科技的核心业务为制作、出售高档西服、职业装以及精纺呢绒，在内地其生产的精纺呢绒面料得到了市场一致认可。近年来，圣凯诺精纺呢绒获得了江苏省重点名牌产品以及中国名牌产品是的荣誉称号，在市场占有率方面一直领先于其他企业。不过因为公

3、司采取的运营方式还存在一些漏洞，导致近年来年凯诺科技的运营状况并不理想。通过其产业格局以及盈利额可知，其与服装领域领跑者之间还有较大差距。2011年-2013年上半年，凯诺科技的营业收入与盈利额分别是139,496.19万元和10,301.36万元、136,804.51万元和10,453.98万元、68,664.81万元和8,060.61万元。在个股收益方面，分别为0.16元、0.16元、0.12元。由此可知，在并购发生之前净利润与每股收益都有持续稳定的增长。2、被并购方：海澜之家服饰股份有限公司（简称“海澜之家”）海澜服饰前身是江阴海澜

4、服装有限公司，成立于2002年3月11日，注册资本500万元。历经多次增资、股权转让、更名，以及股改等等，截至并购交易前，海澜之家的注册资本达到100,000万元，股东及股权结构为：当前海澜之家的核心品牌服饰有“海澜之家”、“百衣百顺”以及“爱居兔”等，其主营业务为品牌管理、供应链管理以及营销网络管理等。海澜之家在对“海澜之家”系列品牌进行塑造及推广的基础上，积极整合供应链，同时建立完整的营销网络，目前在我国各大城市都设立了销售网络终端，将“质量有保证、价格合理”的男士服装提供给消费者。18-30岁的消费者是“爱居兔”品牌的主要消费群，其

5、最大的特点就是时尚。“百依百顺”面向的消费者是收入中等的男性群体，享受的也是自助购物体验，从而进一步扩大了海澜之家的消费群。截止至2013年6月30日，海澜之家的“百依百顺”、“爱居兔”和“海澜之家”品牌门店数量分别为14家、272家和2522家。海澜之家的资产规模高于同行业上市公司平均水平，而负债总额低于平均水平。营业收入、营业利润和净利润等经营业绩远高于同行业上市公司平均水平。具体财务状况明细如下：3.1.2并购交易目的本次交易能让上市公司获得盈利水平较高的优质资产，从而进一步完善凯诺科技业务结构，确保生产运营活动的正常进行。上市公司

6、通过这次资产重组能变成服装行业的领跑者，其运营的主要业务包括供应链管理、服装品牌以及销售网络管理等。上市公司在重组后将成为我国顶级服装管理运营企业，并确保海澜之家以及原凯诺科技运营业务的正常开展，加强上市公司的获利能力，提高运营水平，使得上市公司承受风险能力有所提升，为今后稳定快速发展提供保障，给股东带来更大的价值收益，尤其是要确保中小投资者利益不受损害。3.1.3行业/政策背景伴随我国经济增长速度的放缓，消费者也越来越理性化，、服装行业流通链条亟待优化与完善，服装行业调整步伐有所加快，这些都使得产业两极分化的趋势日渐明朗化。目前已经有多

7、家国外服装品牌及新的经营模式入驻国内市场，国外品牌利用其品牌与客户服务等优势，正在逐步提高其在国内市场的占有率，导致服装业的竞争越来越激烈化。而在这个过程中，基于国家经济政策大环境角度考虑，行业发展也会受到一系列政策指导与支持，包括土地流转、新型城镇化以及户籍制度改革等，能够为我国服装产业优化网络格局、调整服装产业链、扩大信息技术的运用范畴等提供良好外部环境支持。所以，尽管当前服装行业正在面临一系列的风险与挑战，但总体来看国内经济政策环境还是有利的，服装企业也有动力进行转型。消费者对于服装的性价比有着更高标准的要求，一些高性价比、设计时尚

8、且平民化的快消类服装品牌迎来了全新发展机遇，以此推动服装企业更快、更平稳发展。在《纺织工业“十二五”发展规划》中提出，要形成5－10个在国际上具有影响力的品牌，100个在国内市场具有高认知度的