海澜之家凯诺科技借壳解析

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1、IPO被否130亿“卖身”海澜之家借壳“画饼”2013年09月07日来源：中国经营报据<凯诺科技股份有限公司收购报告书摘要>等增补辽源潘奕宏序9月2日至9月5日，凯诺科技股价连拉四个涨停。而让资金“兴奋”的却是此前IPO失败的海澜之家欲借壳公司曲线登陆A股市场。序据《凯诺科技发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组报告书(草案)》(以下简称“重组草案”)显示，预计2013年至2015年，海澜之家税后净利润分别不低于12.12亿元、14.70亿元、17.07亿元。序序服装行业持续低迷库存压力较大业绩股份股东补偿措施现金+股份诱人大饼一、IPO折戟转向借壳8月31

2、日，凯诺科技公布重组方案显示，公司向海澜之家全体股东以3.38元/股的价格发行38.46亿股股份购买海澜之家100%股权，交易价格为130亿元；江阴第三精毛纺有限公司(以下简称“江阴三精纺”)将其持有凯诺科技23.29%股权，即1.51亿股股份，以5.09亿元的价格协议转让给海澜集团。本次交易完成后，海澜之家将成为凯诺科技的全资子公司，海澜集团将成为凯诺科技控股股东，周建平先生将成为凯诺科技实际控制人。一、IPO折戟转向借壳收购人的控股股东为海澜控股，实际控制人为周建平。一、IPO折戟转向借壳收购人与一致行动人的关系。一、IPO折戟转向借壳周建平凯诺科技海澜之

3、家江阴三精纺海澜集团海澜之家全体股东转让股权支付现金发行股份转让股权交易示意图一、IPO折戟转向借壳海澜之家产权控制关系一、IPO折戟转向借壳此前IPO折戟的海澜之家选择借壳凯诺科技上市，这与其实际控制人周建平有着密切的关系。在凯诺科技上市之初，周建平就与其有着密切的关系。2000年12月28日，奥德臣实业股份有限公司在上海证券交易所挂牌交易，简称德臣股份。2001年3月，奥德臣实业股份有限公司更名为凯诺科技股份有限公司，公司简称改为凯诺科技。一、IPO折戟转向借壳凯诺科技2000年年报显示，公司控股股东为三毛集团，三毛集团的法定代表人为周建平，实际控制人为江

4、阴市新桥镇集体资产管理委员会。2002年，三毛集团更名为海澜集团公司，法人代表仍为周建平。一、IPO折戟转向借壳江阴市新桥镇集体资产管理委员会三毛集团法人代表:周建平凯诺科技江阴市新桥镇集体资产管理委员会海澜集团公司法人代表:周建平凯诺科技更名2000年2002年一、IPO折戟转向借壳周建平于2006年实际控制凯诺科技。当年，海澜集团公司改制为海澜集团，周建平等人出资成立江阴市海澜投资控股有限公司(以下简称“海澜控股”)，周建平持有海澜控股56.67%股份，海澜控股持有海澜集团90%股份，海澜集团拥有凯诺科技17.5%的股份。一、IPO折戟转向借壳然而仅在一年

5、后，即2007年12月，为集中精力做好自身业务，海澜集团将其持有凯诺科技4141.39万股(占凯诺科技总股本12.81%)通过质押的形式托管给第二大股东江阴三精纺，并将该部分股权在2010年转让给江阴三精纺。一、IPO折戟转向借壳据了解，海澜集团放弃对凯诺科技的控股权，是为了海澜之家IPO铺路。在谈及上述股权转让的原因时，周建平曾对媒体表示，当时海澜集团想转型重点发展连锁型的海澜之家，但江阴市新桥镇政府认为海澜之家的生产和销售都不在本地，解决不了当地的就业和税收，因此希望能重点发展生产型的凯诺科技。一、IPO折戟转向借壳周建平表示，如果两家企业一起兼顾，海澜集

6、团在人力、物力、财力等各方面资源上都不够，所以最终决定将12%的股权卖给镇政府控股的江阴三精纺，一心一意发展海澜之家。一、IPO折戟转向借壳一位投行人士对记者表示，海澜之家当初没有选择借壳凯诺科技上市，而是选择独立上市，无非是因为IPO的发行溢价远远高于借壳上市，这样海澜之家的股东——海澜集团等股东获得利益无疑会高出很多倍。一、IPO折戟转向借壳然而独立上市的海澜之家并未获得证监会的批准。在2012年5月份证监会否决海澜之家IPO的原因提到：海澜之家控股股东海澜集团曾是上市公司凯诺科技的控股股东，2009年、2010年，凯诺科技股份有限公司的三家主要供应商与海

7、澜之家、海澜集团存在业务或资金往来，海澜之家的独立性存在缺陷。一、IPO折戟转向借壳在IPO折戟一年后，海澜之家又重新选择借壳凯诺科技上市。上述投行人士表示，在首次IPO被否后，加之新股发行处于暂停阶段，在此情况下，如果海澜之家继续选择IPO形式上市不知何时能排上队而且获得批准的可能性较小，而此前投资于海澜之家的PE也在急于寻找退出渠道，加之海澜集团曾是凯诺科技的控股股东，而且周建平与当地镇政府的关系密切，在此情况下，海澜之家借壳凯诺科技上市的难度相对来说小很多，因此是个不错的选择。二、业绩画饼数据显示，2011年至2013年上半年，海澜之家净利润分别为6.9

8、1亿元、8.54亿元、6.72亿元，在