企业并购财务风险控制问题探讨一以ws并购hd为例

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1、企业并购财务风险控制问题探讨一以WS并购HD为例3WS并购HD财务风险控制案例简介3．1并购双方基本情况3．1．1并购双方公司简介云南沃森生物技术股份有限公司前身为沃森生物有限公司，系由公司创始人李云春持股的润生药业、创始人陈尔佳持股的伯沃特生物以及云南盟生药业有限公司名E：20-01年1_月一起合并建立。2009年6月25日，沃森生物有限公司整体更名成立称为沃森生物。企业于2010年l1月在中国深圳证券交易所创业板上市(股票简称：沃森生物；股票代码：300142)。WS是云南省第一家在中国创业板挂牌上市的公司，是一家主要经营血液制品、疫苗等生物药品研究开发、生产制

2、造和销售的现代生物制药企业，为国家认定的高新技术企业和国家企业技术中心。该公司的经营范围包括生物制剂的研究与开发；生物项目的引进、合作与开发；生物技术相关项目的技术服务研究与开发；生物制品、生物类药品及相关材料的进出口；技术进出口。河北大安制药有限公司位于石家庄市城角街660号，于1997年进行股份制改造，其前身为石家庄市血液制品所。2002年8月该公司更名为河北大安生物药业有限公司，2004年5月更名为河北大安制药有限公司，由河北医科大学控股，公～酋背后墨湫厚的技术力量支持i该公司位于石寨庄市桥西区城箭街一660一号，生产地址位于河北省鹿泉市绿岛火炬开发区青山路6

3、号。该公司是河北省内唯一从事血液制品行业的企业，主要产品有人血白蛋白、静脉丙种球蛋白、乙型肝炎免疫球蛋白、破伤风免疫球蛋白等。3．1．2并购过程概括河北大安制药有限公司股权结构分布：四川方向药业有限责任公司(以下简称“方向药业”)出资比例为35％、石家庄聚全医药技术咨询有限公司(以下简称“瑞聚全”)出资比例为35％、成都镇泰投资有限公司(以下简称“镇泰投资")出资比例为20％，成都煌基商贸有限公司(以下简称“煌基商贸")出资比例10％。随着我国经济飞速增长，医疗体系逐步完善，我国人民对血液制品的需求日趋旺盛，我国血液制品的市场前景发展较好，导致血液制品的市场供给不足

4、，相关部门也加大对血液制品的扶持力度。WS出于企业战略考虑，2012年8月3日，WS与镇泰投资、方向药业签署《云南沃森生物技术股份有限公司与四川方向药业有限责任公司、成都镇泰投资有限公司之合作框架协议》，拟使用募集资金人民币5亿元、自行自由支配资金2900万元(共计5．29亿元)，并购方向药业、镇泰投资合计持有的55％股份。WS通过并购HI)，进入血液制品市场，实现企业多元化研发、生产、销售，通过拓宽企业产品种类，让企业成为拥有单抗、血液制品、疫苗的生物制药企业。出于战略目的，进一步加快血液制品业务，WS于2013年6月9日与瑞聚全签署《股权转让协议》，拟以3．37

5、亿元受让瑞聚全持有的HD3蹴股份。2014年10月09日，WS拟以6．35亿元将子公司46％HD股权转让给博晖创新。WS表示，此次转让的目的是出于对企业做大做强战略的考虑，以此拓展企业产业链。WS并购前只有疫苗单一品种产品，通过并购I-ID适当降低企业在血液制品板块的投入规模，能够集中资源加快新型疫苗、治疗性单抗药物的研发与产业化进度，同时进一步完善企业产业链，实现乘数效应，增强企业盈利能力。3．2WS并购阶段中形成的财务风险3．2．1并购前期的筹资风险企业实施并购活动中，需要储备比较多的资金，筹措资金的过程中会滋生财务风险。企业并购的筹资风险是指企业能否迅速筹集到

6、充足的并购资金以及能否消除筹集资金对并购后企业产生的风险。2012年8月3日，WS使用5．29亿元受让方向药业与镇泰投资55％股权。2010年11月12日，WS在创业板挂牌上市当天首次发行股票筹集资本23．75亿元，期间包括超募资金18．07亿元。2012年12月25日，WS宣布董事会决议公告，宣告拟发行数量不多于10亿元的非公开发行企业债券。WS自2010年上市以来首次试图考虑发债进行再筹集资金。2013年3月25日公告表示，WS董事会通过企业拟发行的25亿元债务筹资有关议程，议程涉及的品种包括但不仅局限于短期融资券、中期票据、eed,企业私募债券等。另有10亿元

7、是在全国银行间债券市场注册并公开发行的中期票据。2013年6月9日，WS出资3．37亿自有资金获取35％HD股权。WS的筹资风险主要是由于筹集资金活动导致财务费用过大。第一，WS现金流量表分析。根据表3．1可知，2012年、2013年筹资活动产生的现金流量净额分别为4．16亿元、13．58亿元，主要是为并购I-ID向金融机构取得借款及发行中期票据所致。从表3．1可知，2014年筹资活动产生的现金流量净额-32，949．95元，变动率为．124．26％，主要因为2013年同一时期增加中期票据10亿元和本报告期内归还所欠的金融机构借款和支付利息费用过高导致。2014